民事答辩状

答辩人：穆xx，男，35岁，汉族，农民，住牡丹区xxx。

答辩人：张xx，男，46岁，汉族，农民，住牡丹区xx

答辩人：王xx，男，48岁，汉族，农民，住牡丹区沙xx

一、原、被告双方2010年1月1日签订的投资合作协议书的部分条款应为无效。首先该投资协议约定原告黄xx、刘xx和被告合伙投资经营化工原料企业，既然是合伙关系，按照法律的规定三方就应该共同经营、共担风险、共同受益，因此每个合伙人无论出资多少，也无论以何种方式出资，都有参加利润分配的权利，也有承担亏损分担的义务，协议中约定的不论合伙企业如何亏损二原告都不承担任何分担亏损的责任，显然是一种不公平不合理的条款，根据，《中华人民共和国民法通则》第四条规定“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合伙企业法》第五条规定“订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。”《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款规定“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”本案中三方的投资合作协议书明确约定不论企业经营如何必须保证原告的利润，原告不承担亏损，违反了民法的公平原则和《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条第二款的规定应为无效条款。该条款的约定无效所以担保人不用承担保证责任。

答辩人：穆xx、张xx、王xx