个案简介：

某公司主营饲料生物酶研发、制造，拥有若干专利，关键技术于2013年10月小批量试产成功，并于2014年1月获得农业饲料生产许可证。

公司工厂于2月份竣工，当前正在进行设备安装调试、人员招聘及筹资活动以解决流动资金需求，计划2015年启动新三板挂牌申报业务。

经过尽职调查发现，该公司生产和经营存在以下重大问题：

1、 量产工艺、流程和质量控制等方面存在重大不确定性。

2、 公司组织架构没有成形，未能形成完整有效的决策、组织、执行机构及业务流程、制度。

3、 关键技术虽然获得专利，但利用该技术生产的生物酶的实际效果缺乏充分的实验证明。

4、 启动量产的流动资金缺口较大，目前除了抵押贷款外，正在积极联系投资机构募集资金，但却没有制订《商业计划书》。

案情分析：

1、 从实验室到小批量试产、从小批量试产到稳定量产是实现规模化生产的两个重要阶段。该公司从试产、获得生产许可证之间的时间间隔仅3个月，其要解决的主要问题不仅仅是钱和人，还包括生产工艺、流程和质量控制等方面的技术、标准或管理问题；否则，量产阶段出现质量、产能问题的风险会非常高。

2、 架构不完整、职责不清晰、业务流程缺位将会造成经营、管理、销售上的极大混乱，增加公司营运的风险。

3、 单纯的技术是没有价值的，技术的价值需要靠实验和实际效果来证明。虽然公司做过一些实验，但这些实验缺乏系统的规划、记录和效果论证，其市场价值需要进一步、权威的实证证明。

4、 在公司技术、管理团队和产能存在重大不确定性的情况下，几乎不可能获得投资机构的投资；《商业计划书》的缺位将使融资变得更加困难；工厂建设过程中，未对积极募集启动流动资金是重大决策冒进失误。

解决方案与建议：

1、通过以下方式解决部分流动资金需求：

1） 以土地、房屋、设备、专利等抵押，向金融、小额贷等金融机构申请贷款；

2） 以股东、第三人担保方式申请金融机构贷款；

3） 通过各种渠道向员工、机构进行债权或股权融资，但股权融资可能导致股权稀释；

4） 通过各种途径寻找风投或私募机构。

关于募集资金，一份规范、完整、具有说服力的《商业计划书》是企业在潜在投资者面前的第一次亮相，几乎能够解决募集的成功与否，故务必给予重视，《商业计划书》的重要部分最好能由老板亲自参与撰写。

关于风投或私募机构选择：

1）最好能选择有信誉、专注于本行业投资的机构，这样可以获得资本之外、包括管理、渠道、经营等方面的支持；

2）选择风投或私募要慎重——风投和私募一旦签订初步投资协议，中间会耗费一定的时间进行尽职调查等，如果最终未能成功，公司整个营运及挂牌计划将不得不会被延期；

3）如果募集成功，务必聘请专业人士对投资协议各条款进行审核和把关，以最大限度维护自身权益、避免风险。

2、积极对技术效果进行论证

1）制定实验方案，聘请行业知名机构、学者参与实验方案与结果论证，并做好实验和论证记录和认定，增强产品效果的公信力和说服力；

2）积极争取市、省级支持，并申请高新企业资质，获得税务优惠；

3）加强宣传。包括政府宣传、客户宣传、网络宣传等。

3、着力解决量产质量和产能保障问题

1） 积极进行量产实验，集中解决量产工艺、流程、质量等方面的技术和管理问题；

2） 制定产品质量标准、标准生产工艺、质量检测与控制程序等；

3）做好产品认证——公司产品可能涉及食品安全、甚至医药领域，应积极进行相关产品认证。

4、健全和完善公司组织架构和基本制度

1）根据公司现状和可见的发展需求，明确公司组织架构，并在此基础上明确各自的职、权、责；

2）逐步建立和完善包括销售、生产、采购、财务、人事在内的各项业务流程及制度。

关于新三板挂牌：

1、 以目前情况，公司很难在2014、2015形成稳定的产能和销售收入，从而达不到新三板挂牌的条件。

2、 挂牌需要在短短两年内，完成量产、改制、完善公司治理、规范公司营运管理、报批等工作，但公司现有团队和组织架构有效组织、实施、协调并完成这些工作量巨大且复杂的任务的可能性很低。

3、 虽然政府有各项补贴，但补贴基本只够支付初次挂牌的各项费用；挂牌后每年的审计费用、信息披露费用、律师费用、辅导费用等却由企业承担，这笔费用对刚起步的公司而言可能是个负担。

4、 挂牌后有严格的信息披露要求，这将会使公司重要业务、活动、变动公布于众，从某种程度上可能会对企业造成不利影响。

5、 就目前新三板规则而言，新三板仅仅提供了一个股权转让平台和有限融资渠道，故新三板对投资机构的吸引力和满足企业融资需求的实际效果可能很有限。

总体结论：

建议公司将新三板挂牌计划延期，以集中处理好以下基础工作：

1、 通过各种途径获得当前急需流动资金。

2、 集中精力做好技术效果论证、量产实验及产品销售工作。

3、 建立并完善公司管理架构、业务流程及基本制度。

4、 引入合适个人或机构投资者，同时考虑对股权结构进行优化。

5、 导入辅导机构，协助处理上述事宜，提高效率，加快进度。