广东鸿园律师事务所

关于惠州市XXX贸易有限公司股权转让

之律师尽职调查报告

致：深圳XXXX房地产开发公司
1、引言
1.1 广东鸿园律师事务所（以下简称“本所”）张群律师受深圳XXXX房地产开发公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对惠州市XXX贸易有限公司（以下简称“XXX公司”）的股权收购，对XXX公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
1.2 本所律师仅对本调查报告出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。

1.3本法律意见书仅就与本次调查有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

1.4调查是在合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并据此出具调查报告。本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

1.5本调查报告仅供XXX公司股份转让之目的使用，不得用作其他目的。

1.6本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得披露于任何其他机构或个人。
1.7本报告依据以下资料出具：
1.7.1 本所向相关的工商行政管理、房屋管理、国土资源等行政部门进行调查所获取的文件资料；
1.7.2 XXX公司提供的文件资料；
1.7.3 XXX公司所作的陈述及所出具的书面声明。
2、假定

在出具本报告时，本所假定：
2.1 所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2.2 所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
2.3 所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
2.4 XXX公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
2.5 向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认或声明均为真实准确；
2.6 于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

3、XXX公司的设立与存续
3.1XXX公司的设立

3.1.1 XXX公司设立时的股权结构
XXX公司于2006年X月X日由李XX、彭XX、罗XX、何XX四自然人设立，设立时公司注册资本为30万元人民币（因工商注册资料存档缺失，设立时的股权结构无法查明）。2006年X月XX日，上述四股东根据股东会议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本530万元，增资后的注册资本为560万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称　　出资额　　出资形式　　出资比例
李XX 168万 货币 30%
彭XX 159.6万　　货币 28.5%
罗XX 173.6万　　货币 31 %

何XX 58.8万 货币 10.5%

3.1.2XXX公司的出资和验资
根据规定广兴嘉华会计师事务所2006 年X 月 XX日出具的广兴嘉华会验字（2006）第 XXX 号《验资报告》, XXX公司出资560万元人民币已在2006 年9月 28 日之前由李XX、彭XX、罗XX、何XX四位股东以货币的形式缴足。
3.1.3对XXX公司出资的法律评价
XXX公司已按照中国有关法律规定按时足额缴付完毕。

3.2XXX公司的股权演变

3.2.1XXX公司的股权转让
惠州市工商行政管理局存档的企业变更登记审核表、企业变更登记申请书、股东会决议等工商注册资料显示：2007年8月21日，原公司股东李XX以224万元的价格转让给黄XX40%的股份，以11.2万元的价格转让给朱XX2%；原公司股东何XX以56万元的价格转让给朱XX10%的股份；原公司股东彭XX以100.8万元的价格转让给朱XX18%的股份，以39.2万元的价格转让给许XX7%的股份；原公司股东罗XX以128.8万元的价格转让给许XX23%的股份。上述股东变更已在惠州市惠城区工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让之后，科达隆公司的股权结构为：
股东名称　　出资额（万元）　　所占比例
黄XX 224万元 40%
许XX 168万元 30%
朱XX 168万元 30%

3.2.2本次股东变更的法律评价

XXX公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
3.2.3XXX公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，科达隆公司现有股东为以下3 名自然人：
（1）股东黄XX，男，身份证号为XXXX。
（2）股东许XX，男，身份证号为XXXX。

（3）股东朱XX，男，身 份 证 号 为XXXX.

3.3XXX公司的存续

3.3.1公司的存续

(1) XXX公司现持有惠州市惠城区工商行政管理局于2009年7月2日核发的注册号为XXXXX号的企业法人营业执照，注册资本为560万元人民币（实收资本560万元），法定代表人为黄XX，住所为惠州市XX路X号院内第X栋，经营范围为销售：模具、塑胶制品、五金制品、电子产品、纸制品。
（2）根据调取的营业执照副本和企业机读档案登记资料上记载的年检情况，该公司已于2010年X月X日通过了2009年度的年检。

3.3.2 XXX公司存续的法律评价
根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续。

4、XXX公司的组织架构及法人治理结构

4.1 XXX公司章程的制定及修改

XXX公司的章程是有原股东制定(工商局未有原章程资料存档，原公司章程内容不明)。2007年因原四位股东股权全部转让给现三位股东，对章程第7条“股东的出资方式及出资额”部分进行了修正。
4.2 XXX公司的法人治理结构
XXX公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，黄XX为执行董事，许XX为公司监事，朱XX为公司经理。

5 、XXX公司的主要财产情况

5.1XXX公司的土地使用权

XXX公司现对位于惠州市XXX路X号的一块面积为7603平方米的国有土地拥有使用权，《国有土地使用证》编号为“惠府国用2006字第XX号”，土地使用性质为工业用地。

本所律师于2011年2月17日前往惠州市国土资源局对该宗土地的权利人以及是否被抵押、查封情况进行了查证，通过调取该宗土地的电子档案，发现该宗土地的使用权利人为XXX公司，该宗土地的性质为工业用地，该宗土地权利曾被设定抵押，抵押权人为工商银行惠州分行（土地他项权利证明书号为：惠府他项（2007）第XX号），2007年X月X日该抵押权被注销。截止2011年2月17日查询当日该宗土地权利未设定抵押，也未被查封（惠州市国土资源局不提供查询结果的任何文字说明）。

5.2XXX公司的房屋所有权

XXX公司现对位于惠州市XXX路X号的三栋房屋和一幢宿舍楼拥有所有权，其中三栋房屋办有房屋产权证，房产证号分别为:粤房地证字第CX号、粤房地证字第CXX号、粤房地证字第CXXX号，三栋房屋的建筑面积分别为：X平方米、XX平方米、XXX平方米；宿舍楼（砖混结构）面积为XXXXX平方米，未办报建手续。

本所律师于2011年2月17日前往惠州市房屋管理局对该三栋房屋权利人以及是否被抵押、查封情况进行了查证，发现该三房屋的权利人为XXX公司，该三栋房屋未设定抵押，也未被查封。

5.XXX公司的其它财产

XXX公司未提供其它公司财产情况。

5.4对XXX公司的财产情况的法律评价

XXX公司对编号为“惠府国用2006字第X号的土地拥有合法的使用权利。如果对该宗地进行房地产开发，则有可能存在规划和用地性质转变的风险；XXX公司的宿舍楼因无报建手续，则存在着办理产权证的风险。

6、XXX公司的债权、债务情况

6.1XXX公司向本所出具的《声明》中确认公司经营期间未发生债权、债务情况。

6.2对XXX公司债权债务的法律评价

本所律师认为：该公司是否存在隐性债权、债务无法查明。

7、XXX公司的员工及劳动合同签订情况

7.XXX公司向本所出具的《声明》中确认公司未与员工签订有劳动合同。

7.2对XXX公司用工情况的法律评价

本所律师认为：在签署股权转让协议之前，应对上述员工的遗留问题做出明确安排。
8. 税务

8.XXX公司的税务登记情况

XXX公司已分别惠州市国家税务局和惠州市地方税务局办理了《税务登记证》，证号分别为:粤国税字X号、粤地税字XX号。

8.XXX公司的纳税情况

XXX公司未提供纳税资料。

8.3对XXX公司的税务情况的法律评价

本所律师认为：税款的清缴问题是股权收购的重要问题之一。本所律师建议，如目标公司有未清缴的税款，应在股权收购前，与目标公司协商，由目标公司清缴所欠税款。不然，则存在股权收购完成后，收购后的公司继续承担目标公司以前所欠税款缴纳责任的风险。

9.XXX公司的对外担保情况

XXX公司在《声明》中确认公司未对外进行过任何担保措施，公司股东的股权也均未对外进行过质押。

10.XXX公司的诉讼、仲裁以及行政处罚情况

XXX公司在《声明》中确认公司存续期间未发生诉讼、仲裁以及行政处罚情况。

本报告仅供贵司参考

广东鸿园律师事务所

经办律师：张群

年 月 日

附件一：本所律师向惠州市工商局调取的工商注册及年检资料

1、企业机读档案登记资料

2、公司变更登记审核表

3、公司变更登记申请书

4、股东会决议

5、公司章程修正案

6、彭XX与朱XX的股权转让合同

7、彭XX与许XX的股权转让合同

8、李XX与黄XX股权转让合同

9、罗XX与许XX的股权转让合同

10、李XX与朱XX的股权转让合同

11、何XX与朱XX的股权转让合同

12、XXX公司2007年度年检资料

13、XXX公司2008年度年检资料

附件二：本所律师向惠州市房屋管理局调取的科达隆公司房屋产权资料

1、 粤房地证字第CX号房屋权属信息资料

2、 粤房地证字第CXX号房屋权属信息资料

3、 粤房地证字第CXXX号房屋权属信息资料

附件三：XXX公司提供的公司资料

1、注册号为X号的《企业法人营业执照》

2、粤国税字X号的《税务登记证》

3、粤地税字X号的《税务登记证》

4、惠府国用2006字第X号《国有土地使用证》

5、广兴嘉华会验字（2006第 X号《验资报告》