京JD公司与LMM股东知情权纠纷案

LMM在一审中起诉称：LMM系JD公司股东，享有JD公司26％的股权。LMM自2003年9月至2012年10月7日间一直担任JD公司法定代表人兼总经理。在2012年9月以前，JD公司按月向各位股东提供财务报表，并允许各位股东查阅JD公司会计账簿和会计凭证。但2012年9月以来，JD公司在没有任何理由的情况下拒绝向LMM提交财务报表，拒绝LMM查阅公司账簿和会计凭证。2012年12月12日，LMM向JD公司寄送《财务报表、会计账簿查阅通知书》，要求JD公司向LMM提供2012年9月至今的公司财务报表，并要求JD公司允许LMM查阅公司会计账簿和会计凭证，但JD公司却以各种理由拖延拒绝，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。综上，LMM认为JD公司拒绝向LMM提供财务报表、拒绝LMM查阅公司会计账簿和会计凭证已经严重侵害了LMM的股东知情权，故诉至法院。庭审中，LMM将诉讼请求明确为请求判令JD公司：1、提供2012年9月1日至2013年2月28日的公司财务报表中的资产负债表、现金流量表、利润表供LMM查阅、复制；2、提供2011年1月1日至2013年2月28日期间的会计账簿和会计凭证供LMM查阅、复制；3、提供2012年公司审计、资产评估报告供LMM查阅、复制；4、承担本案诉讼费用。

一审法院审理查明：LMM自JD公司2003年成立时即为JD公司的股东，并曾担任JD公司的执行董事及法定代表人。根据LMM提交的JD公司的工商登记材料，2009年12月10日，JD公司对公司股东名称、出资方式、出资额进行了变更，其中LMM出资35万元，占JD公司注册资本的26％。对于LMM向JD公司出资35万元，系JD公司股东的事实，JD公司予以认可。2012年12月12日，LMM向JD公司寄送《财务报表、会计账簿查阅通知书》，请求查阅JD公司的财务报表及会计账簿。查阅理由为：全面了解公司运营及财务状况，依法维护股东知情权。查阅范围为：一、自2012年9月至今的财务报表（包括但不限于资产负债表、现金流量表、利润表）；二、自2012年9月至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。JD公司向LMM回函确认已收到关于LMM查阅公司会计账簿的申请，并称：由于时处年终，按公司惯例，每年一月在全体股东大会上向全体股东汇报上一年度公司生产经营及财务状况，并向股东会提交新的一年的生产经营计划。因上述工作正在紧张进行之中，尤其财务报表需要所有财务账簿及凭证的相关数据支持，公司决定自即日起至2013年第一次全体股东大会之前停止接受股东查阅公司账簿等工作，在2013年第一次全体股东大会结束后，如有需要，请另行书面申请查阅，公司届时将依公司法相关规定处理。之后，LMM实际未能查阅、复制JD公司的相关资料。
另查，JD公司在2013年2月24日召开的2013年第一次临时股东会上作出决议，免除LMM的执行董事职务，变更董事长TT为该公司的法定代表人，但是工商登记未进行变更。2013年6月1日，JD公司在2013年第三次临时股东会决议上对公司经营、决策等相关事项进行表决，决定由股东TT、ZZ、LL组成经理办公会，负责公司正常经营活动，庭审中，经询问，JD公司表示，其公司的财务资料由公司的财务人员保管，即使是JD公司的法定代表人，要查阅公司的财务报表等资料，也需要向公司递交申请，不能依职权直接调阅。
上述事实，有JD公司2012年第九次全体股东会决议、JD公司2013年第一次临时股东会决议、JD公司章程变更内容材料、JD公司出具的回复函、JD公司2010年、2011年财务审计报告、JD公司营业执照和组织机构代码证、JD公司2013年2月24日临时股东会决议、JD公司2013年6月1日临时股东会决议、快递详情单、《财务报表、会计报表查阅通知书》及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
一审法院判决认定：根据LMM提供的JD公司的章程变更材料，LMM向JD公司出资35万元，持有其26％的股权，系JD公司股东。根据公司法第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”根据《企业财务会计报告条例》第七条之规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。本案中，LMM要求JD公司提供2012年9月1日至2013年2月28日期间公司财务报告中的资产负债表、现金流量表及利润表供LMM查阅、复制的诉讼请求于法有据，该院予以支持。关于JD公司主张其财务主管已在2013年第一次临时股东会上向各位股东公布、出示了公司的财务报告的抗辩意见，因JD公司未能举证证明其已将2012年9月1日至2013年2月28日期间公司财务报告中的资产负债表、现金流量表及利润表提供给LMM查阅、复制，故该院对该项抗辩意见不予采信。
根据公司法第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”本案中，LMM以全面了解公司运营及财务状况为由，于2012年12月12日向JD公司提交书面申请，要求查阅2012年9月1日至2012年12月12日期间公司会计账簿，JD公司以公司处于年终决算为由要求LMM延期申请查阅，于法无据，故LMM要求JD公司提供2012年9月1日至2012年12月12日期间会计账簿供其查阅的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于LMM要求查阅2011年1月1日至2012年8月31日及2012年12月13日至2013年至2013年2月28日期间会计账簿的诉讼请求，因LMM未就查阅上述期间的会计账簿向JD公司提交书面申请，故对该部分诉讼请求，该院不予支持；LMM要求复制JD公司2011年1月1日至2013年2月28日期间会计账簿的诉讼请求，因超出公司法赋予公司股东知情权的权利范围，于法无据，该院不予支持；LMM要求查阅、复制JD公司2011年1月1日至2013年2月28日期间会计凭证的诉讼请求，因公司法仅赋予股东查阅公司会计账簿的权利，且根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十五条之规定，会计凭证、会计账簿属于同等层级的不同会计材料，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，即会计账簿本身并不包含会计凭证，故LMM要求查阅、复制JD公司上述期间会计凭证的诉讼请求，于法无据，该院不予支持。
关于LMM要求JD公司提供其2012年公司审计、资产评估报告的诉讼请求，因超出公司法赋予公司股东知情权的权利范围，于法无据，该院不予支持。关于JD公司主张LMM起诉JD公司主体不适格的抗辩意见，因LMM系JD公司股东，其以JD公司为被告起诉要求行使股东知情权并无不当，故对JD公司的该项抗辩意见，该院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：一、JD公司于判决生效之日起十日内将其二○一二年九月一日至二○一三年二月二十八日期间的资产负债表、现金流量表及利润表提供给LMM查阅、复制；二、JD公司于判决生效之日起十日内将其二○一二年九月一日至二○一二年十二月十二日期间的会计账簿提供给LMM查阅；三、驳回LMM的其他诉讼请求。