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浙江xx公司与上海xx公司买卖合同纠纷

作者:陈艳 来源:找法网 日期:2014-08-05 17:02

民 事 答 辩 状

答辩人:浙江xxxxxx有限公司,法定代表人何xxx,住所地:浙江xxx市xxx区xx幢。

被答辩人:上海xxxx有限公司,住所地:xx市xx区xx镇xx路xx号弄xxx号;法定代表人:李xx。

答辩人因上海xxx有限公司提起买卖合同纠纷一案,现简要答辩如下:

一、有关《钢材购销合同》效力问题。

2011年9月xx日签订的《钢材购销合同》答辩人一开始并不知情,《合同》上面的xx公司项目部技术专用章也不是答辩人盖的。事后,经被答辩人挑拨,答辩人才知道原来是杨xx利用管技术章的便利,私自盖答辩人的技术章与被答辩人签订采购合同的,且从该合同也能看出实际交易主体为杨xx与被答辩人,杨xx更是以xx公司的名义与被答辩人签订合同并在法定代表人处签上了自己的名字。

但是,该项目部技术专用章明确写明“借款、采购、担保无效”,这在签订合同时被答辩人是能够清楚看到并且知道的,但是被答辩人还是在明知签订采购合同无效的情况下签订了该份合同,对于明知无效的合同而进行签订,是恶意行为,也是一份无效合同。

二、答辩人不可能收到也从未收到过货物。

尽管《购销合同》第三条第3项约定:乙方指定签收工作人员为杨xx,如安排其他人员收货的应有乙方出具的授权委托书,或者由乙方直接在收货单上加盖公章。合同第四条同时约定:供方应将钢材送到涛头村。但这是杨xx与答辩人之间签订的。由于答辩人是在被答辩人与杨xx之间有关是否供货出现矛盾后,被答辩人挑拨才知道有该份合同的,所以从事实上讲,对于答辩人而言是很清楚并确定不可能收到过货物的,也不知道有这些货物需要接收,更是从来没有收到过货物。即使后来知道有这份协议,答辩人也是一直不认可的。

同时,被答辩人提供的三份物资销售合同(清单),更是与答辩人无任何关联。这送货清单上,不仅签字的人不是答辩人,而且答辩人都不认识,清单上所写的送货单位与地址也与合同不符,其数量也没有大写的总结性数字,全是可以随意添加的阿拉伯数字,这送货清单不管是否伪造,都不具有关联性,不能证明答辩人曾经收到过采兴公司的这些钢材。

总之,从合同效力上来讲,《钢材购销合同》本身就是无效的;从事实与常理上来讲,答辩人是事后得知此事,不可能收到也从来没有收到过货物;因而,原告的诉讼请求均因没有事实与法律依据,都完全不能成立,敬请合议庭以法为尊,坚持原则,以法律的权威与浩然正气,依法驳回其诉讼请求!非常感谢!

此致

xx区人民法院

答辩人:浙江xxxx有限公司

代理人:陈艳(15067065307)

2014年4月30日

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