【案情】A公司系2005年经苏北一地级市工商部门批准成立的能源类企业，注册资本达4000万元，首批资金到位600万元，股东为自然人B、C和D，其中B和C股东资金均来源于E公司，B出资480万元占A公司80%股份，并担任A公司法定代表人，C出资60万元占A公司10%股份，公司经营范围为热电开发；供电、供热等，因公司成立时恰逢国家发改委整治关停高污染小火力发电厂之际，自2005年公司成立时未获得政府相关部门颁发的特许资质，至今未实际对外经营，并截止2007年连续两年未年检被工商部门吊销营业执照，公司各股东均未对剩余认缴资金出资到位。

通常理解公司未实际对外经营，公司对外不产生债权债务关系，然占有公司10%股份的C股东既不是A公司法定代表人，又未获得法定代表人授权，独自挥霍公司财产，擅自私刻公章，随意并串通性的向第三人签订对公司不利的合同，导致公司众多潜在的诉讼产生，公司成立后，法定代表人B股东为了经营需要特向第三方购买涡炉设备，但被C股东认为B股东此行为系抽逃出资，C股东以B股东为被告向公司注册地中院起诉要求B股东返还抽逃出资款项，由于C股东系公司注册地户籍，而B股东户籍在厦门，因而一些人为因素导致B股东在一审中败诉，后B股东在上诉期的最后几天找到我。

【律师策略】由于时间紧、工作量大，2013年6月当事人对一审律师的表现并不是很满意，找到我们意味着对二审律师的要求相较于一审律师会更高。针对C股东经济条件有限的实际情况，C股东起诉B股东，无非是想打着公司的旗子按10%股份比例向公司多要回点“银子”，C股东实际出资来源于E公司，当事人安排E公司以C股东为被告向厦门当地基层法院提起诉讼，要求C股东限期还清欠款60万元，厦门当地基层法院随即判决C股东败诉。我们在向江苏高院提起上诉后，二审法院开庭前，C股东并未按法院判决书规定及时的还清欠款，我们认为，这对当事人提供了天赐良机，随即我们要求厦门当地基层法院尽快向A公司注册地市工商部门发出协助执行通知书，要求市工商部门限期强制变更C股东的股份，市工商部门领导经研究讨论，认为全省工商部门从未遇到企业营业执照被吊销后再变更股东股权这种情况，因而市工商部门决定专程向南京市的江苏省工商行政管理局领导请示，经请示后，认为可以变更股权，这样二审开庭中C股东由于没有诉权，法院必然裁判C股东败诉。

【江苏高院裁定】2013年6月至9月本案诉讼过程中，C股东丧失A公司股东资格，故其不再具备要求B股东向A公司返还出资的诉权。江苏高院裁定撤销一审民事判决，并驳回C股东的起诉。