目    录

一、合作目的 2

二、合作期限 2

三、合作方式 3

四、产品条款 3

五、价格条款： 4

六、市场销售条款 4

七、知识产权条款 5

八、商业秘密条款 6

九、协议的变更、解除和终止 8

十、违约责任 10

十一、其他规定 11

合作协议

甲方：A公司
地址：________________________
邮编：________________________
法定代表人：__________________
电话： _______________________
传真：________________________
（以下简称甲方）

乙方：B公司

邮编： _______________________
办公地址：
法定代表人：__________________
电话：________________________
传真：________________________
（以下简称乙方）

一、合作目的

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》等有关法律规定，经甲乙双方友好协商，本着长期平等合作，互惠互利的原则，充分发挥各自优势,共同开发工业冷却塔用免电水轮机系列产品市场。

二、合作期限

合作期限为二十年，合作关系自双方签订本协议之日起成立。

三、合作方式

（一）乙方委托甲方对*系列产品进行生产制造、加工、产品改进、技术研发。并且甲方以技术研发成果*系列产品为基础，为乙方提供相应的技术支持和销售支持。

下文中所称“产品”指甲方提供给乙方的“*系列产品”

（二）甲乙双方同意根据乙方的运营情况进行分阶段式合作。运营初期乙方从甲方处进行产品的整机采购，一旦乙方与第三方大型企业签订框架式采购协议，在减轻甲乙双方的财务压力及降低运营风险的原则下，甲方由产品供应方转变为技术指导方及产品组装加工方，乙方提供产品生产的原材料，甲方负责组装加工。

（三）乙方以现有的市场营销网络及社会资源为基础，更进一步的开发市场潜力，积极开拓工业冷却塔用免电水轮机系列产品销售工作。

（四）甲方应配合乙方做好技术咨询及在开拓业务进程中提供技术支持。

四、产品条款

（一）甲方保证产品的质量。甲方提供给乙方的产品质量各项指标不能低于现有标准。甲方为提供给乙方的产品提供质量风险的保障。在相应的质保期内，因产品质量问题，导致乙方向购买该产品的客户违约的，甲方承担乙方与该客户之间的全部违约责任。

（二）甲方保证产品的产量。甲方应保证乙方签订的产品销售协议的顺利交货执行，保证乙方正常供货。因甲方原因导致乙方未能按时向客户供货，甲方承担乙方与该客户签订的购销协议的全部违约责任。具体交货期由双方签订的购销协议或委托加工协议中另行约定。

在甲方确实无法保障乙方市场销售需求的情况下，甲方须全力配合乙方共同寻找其他生产方。

（三）乙方负责建立售后服务机构，并及时将客户意见反馈给甲方，甲方应按售后服务的有关规定承担检测、退货、更换、维修、维护、技术咨询等与产品有关的售后义务。甲方不履行该义务或不及时履行该义务，甲方承担乙方与该客户的相关违约责任。

（四）甲方应派专业技术人员，为产品的安装和施工提供技术指导。

（五）甲方应负责乙方销售人员的技术培训和商务培训工作，还应保证在产品销售过程中提供必要的技术支持。

（六）甲乙双方如因故解除合同，甲方仍应负责双方有效合作期间乙方销售出的产品的相关售后服务工作，否则甲方承担乙方与该客户间的相关违约责任。

（七）因产品质量问题发生安全事故的，甲方应对该安全事故承担全部责任。

（八）乙方有权要求甲方公开产品的缺点或瑕疵。

（九）乙方可委托甲方加工其他日后引进的特种节能设备。

五、价格条款：

（一）甲方自购原材料，乙方从甲方购买产品的，甲方应当向乙方公开产品的成本，甲方向乙方出售的产品价格为每台成本价格加成本价格的30%。

（二）乙方提供原材料委托甲方组装、加工生产的，具体加工生产费由双方的委托加工协议另行约定。

（三）乙方向甲方支付产品价款的具体方式由双方签订的购销协议或委托加工协议另行约定。

（四）甲方应公开向乙方的相关销售数据，乙方享有产品的全国市场定价权。

六、市场销售条款

（一）本协议生效后，甲方应全面退出产品销售市场，乙方享有甲方产品的全国独家销售权，甲方仅负责产品的技术研发和生产制造或组装加工。

1、在本协议生效后，双方设定过渡期。过渡期间甲方向第三方发生的销售业务，产品的供应协议纳入乙方的业务范畴，但利润归甲方所得。

2、除本款第1项规定的甲方向第三方发生的销售业务外，乙方向甲方订购的产品量达到100台/年的情况下，过渡期终止，乙方正式接管全国市场销售。甲方不得再向第三方开展新的销售业务。

3、甲方已进行的产品销售需在乙方备案，以避免业务冲突。

（二）过渡期终止后，乙方保证每年至少向甲方订购或委托甲方组装加工100台产品。

（三）乙方承担产品的市场开发和宣传的全部费用。

（四）甲方是乙方的首选同类产品供应商，非因甲方重大产品质量、产量不足等甲方自身原因，乙方应优先购买甲方产品，确保甲方的正常产品销售。

（五）乙方有义务对已销售项目和正在跟踪推进的销售项目对甲方进行报备。

（六）乙方在销售过程中不得损害甲方合法权益。

（七）乙方负责建立售后服务机构。搜集、接收客户对产品的咨询与意见； 处理各类客户投诉；对产品的使用情况进行跟踪服务等。乙方就客户意见及产品使用情况及时与甲方沟通，甲方应按本协议第四条第（三）款之规定提供与产品有关的相关售后服务事项。

七、知识产权条款

（一）合作期间，甲方享有所有权或使用权的专利，乙方可以在本协议目的范围内无偿实施。（甲方仅享有使用权但无权再许可的专利除外）。

（二）甲方仅在为了本协议目的（而不得为其他任何可能直接或间接对合作业务有不利影响的目的）使用相关专利。

（三）合作期间，甲方享有所有权或使用权的专利不得再向第三方转让或向第三方许可实施或出质。

（四）甲方应积极主动对产品进行技术研发和更新，确保甲方产品性能和质量不低于国内同类产品。

（五）甲乙任何一方或双方共同对甲方享有使用权的两项专利（工业冷却塔混流式可调速水轮机，专利号：ZL 200920299157.3；工业冷却塔混流式双蜗壳高效水轮机，专利号：ZL 200920152362.7）进行技术改进，属于实质性的重大改进和发展，可以申请新专利的，专利申请权及所有权的归属根据双方对该项新专利的贡献大小来进行友好协商。

（六）在甲方确实无法保障乙方市场销售需求的情况下，甲方须全力配合乙方共同寻找其他生产方，此种情况下，甲乙双方均有权将与本协议产品有关的专利许可该其他生产方实施。

（七）对改进的技术还未申请专利时，适用本协议第八条之规定，另一方对改进技术承担保密义务，未经许可不得向他人披露、许可或转让该改进技术。

（八）甲乙双方同意所有本合同所指产品实行双商标制，即对所销售的产品，在使用甲方商标的同时，乙方有权使用乙方的商标或其他商品、服务标识。

八、商业秘密条款

（一）合作各方的商业秘密可分为绝密、机密和秘密。

本协议所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、能为提供方带来经济利益、具有实用性并经提供方采取保密措施的技术信息和经营信息。

绝密是合作各方核心的最重要的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受特别严重的损害；

机密是重要的公司秘密，泄露会使公司权益和利益遭受到严重的损害；

秘密是一般的公司秘密，泄露会使公司的权益和利益遭受损害

（二）如果任何一方向合作他方提供的文件中含有商业秘密，则该方应在文件显著位置标注“绝密”、“机密”或“秘密”等级。合作各方应制订相应规章制度以管理及保护双方的商业秘密。

（三）本协议订立前以及在本协议有效期内，一方（下文称“披露方”）曾经或者可能向合作另一方（下文称“接受方”）提供的

1、绝密资料，在本协议期限内以及本协议终止后；

2、机密资料，在本协议期限内以及本协议终止后 年内；

3、秘密资料，在本协议期限内以及本协议终止后 年内，

接受方必须：

（1）对保密资料进行保密；

（2）不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；并且

（3） 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本款之规定。

（四）如果披露方向接受方提供含有商业秘密的文件有明确保密期限的，还应当在商业秘密等级后注明保密期限，接受方的保密义务限于该保密期限内，而不适用本条第（三）款规定的保密期限。

（五）资料返还义务。在本协议终止时，或经披露方随时提出要求，接受方应

1、向披露方归还或经披露方要求销毁，包含披露方保密资料的所有材料（包括其复印件），并且

2、在披露方提出此项要求后十日内向披露方书面保证已经归还或销毁上述材料。

（六）合作各方应合理确定商业秘密的范围、等级及保密期限，避免给接受方造成不必要的负担。

（七）禁止下列侵犯商业秘密的行为：

1、以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取的权利人的商业秘密；

2、披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

3、接受方违反协议约定，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的权利人的商业秘密；

4、明知或者应知前项所列违法行为，获取、使用或者披露另一方商业秘密的。

（八）除外条款。本条规定的商业秘密对以下信息不适用：

1、该商业秘密已经或正在变成普通大众可以获取的资料；

2、未使用权利人的商业秘密，由另一方独立开发出来的技术信息、经营信息等；

3、由第三方合法提供给接受方的资料。

（九）本协议所称“关联机构”，就任一特定主体而言，是指直接地或通过一个或多个居间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体或与该特定主体共同受控于他方的任一主体。在前句中使用时，“控制”（包括与其有相互关联含义的 “受控于”和“共同受控于”各词语）指直接或间接地拥有可指定或使他人指定该等主体的管理和政策的权利，无论是通过拥有有表决权的证券、根据合同或通过其他方式，或通过实际上构成事实控制的该等其它关系。

九、协议的变更、解除和终止

（一）协议的变更

经双方协商同意，本协议可变更，但本协议不得以口头方式变更，而须各方签署书面文件后方可变更；若相关法律另有规定，则须签署书面文件并取得相关审批机关的批准，本协议方可变更。

（二）协议的解除和终止

1、双方协商一致可解除协议。

2、如果乙方连续 年未完成本协议第六条第（二）款规定的向甲方订购或委托甲方组装加工100台/年的最低量，甲方可以无条件终止此合作，解除协议。

3、如果甲方产品具有重大质量问题或瑕疵，并且

（1）不可通过退货、更换或修理予以弥补的； 或

（2）具有重大产品质量问题或瑕疵的产品占甲方销售给乙方产品 %的，

乙方有权单方解除协议。

4、由于同类产品的技术革新，至使甲方的产品性能远低于同类产品，不具有市场竞争力的，乙方可单方解除协议。

本项“甲方产品性能远低于同类产品”是指甲方产品的节能效果低于同类产品的 5 %。

5、甲方销售给乙方的产品价格过高致使乙方没有合理盈利空间的，双方可协商变更或解除本协议。

6、因不可抗力致使不能实现协议目的的，甲乙双方可以解除协议。不可抗力发生后，不能按规定履约的一方应当将不可抗力事件及时通知合作对方，并在合理时间内提供必要的证明文件，以减轻可能给另一方造成的损失。

7、在协议有效期内，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方可以解除协议，并要求承担违约责任。

8、一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可解除协议，并要求承担违约责任。

9、一方迟延履行债务或者有其他违约行为，致使不能实现协议目的的，另一方可解除协议，并要求承担违约责任。

10、法律规定的其他解除协议的情形。

11、任何一方不得在本款规定的解约条件以外，单方解除协议。

12、一方按照本款第2至第10项的规定主张解除合同的，应书面通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方若有意义的，可请求人民法院或仲裁机构确认解除合同的效力。

13、按本款第2至第10项的规定，享有协议解除权的一方，在解除协议事项发生后 90  日内，未提出解除合同的；或者经对方催告，在 30 日内不行使解除权的，该解除权消灭。

14、合同终止后，甲乙双方应本着诚实信用原则，根据交易习惯及本协议之规定履行通知、协助、保密等义务。

（三）不可抗力。

“不可抗力”指超出本协议各方控制范围的，不能预见、不能避免或不能克服的所有事件，该事件使得本协议任何一方部分或者完全不能履行本协议。这类事件包括但不限于地震、台风、流行病、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律条文或者其适用发生变化，或者其他任何无法预见，避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被接受为不可抗力的事件。

1、如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。

2、提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的十五日内向对方提供不可抗力发生以及持续期限的充分证据。

3、提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力，采取必要措施减少损害的发生，否则就损害扩大的部分，另一方有权要求赔偿。

4、发生不可抗力，各方应立即进行相互磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至昀小。

十、违约责任

（一）甲方出售给乙方的产品具有质量问题，除按本协议条四条第（一）款规定，承担乙方与客户间的违约责任外，还应当向乙方承担违约责任，具体违约责任的承担方式和数额由双方的购销协议或委托加工协议另行约定。

（二）甲方未按期提供产品的，除按本协议第四条第（二）款规定，承担乙方与客户间的违约责任外，还应当向乙方承担违约责任，具体违约责任的承担方式和数额由双方的购销协议或委托加工协议另行约定。

（三）甲方不履行或不及时履行本协议规定的售后服务义务，除按本协议第四条第（三款）规定，承担乙方与客户的违约责任外，还应当向乙方承担违约责任，具体违约责任的承担方式和数额由双方的购销协议或委托加工协议另行约定。

（四）甲方不履行对乙方销售人员的技术培训工作及其他技术支持义务的，应向乙方承担 十 万元的违约责任。

（五）甲乙双方如因故解除合同，对甲乙双方合作有效期限内销售的产品，甲方不履行或不及时履行相关售后服务义务的，除甲方承担乙方与该客户的相关违约责任外，甲方还应向乙方承担相应的违约责任，具体违约的承担方式和数额由双方的购销协议或委托加工协议另行约定。

（六）因甲方产品质量引起安全事故的，甲方除承担该安全事故全部责任外还应向乙方承担相应违约责任，具体承担方式和数额由双方的购销协议或委托加工协议另行约定。

（七）甲方向拒绝向乙方公开产品成本，或公开数据有虚假的，甲方向乙方承担 万元的违约责任。

（八）在过渡期终止后，未经双方协商同意，甲方私自向第三方销售产品的，甲方应向乙方承担 壹拾 万元的违约责任。

（九）合作期间，除本协议第七条第（六）款规定的情形外，未经双方协商同意，甲方将享有所有权或使用权的与本协议产品有关的专利向第三方转让、实施许可或出质的，甲方向乙方承担壹佰万元的违约金；甲方许可乙方实施的专利，乙方擅自向第三方许可实施、出质的，乙方应向甲方承担壹佰万元的违约金。

（十）乙方未按约定在合理的期间向甲方支付货款，应当向乙方承担违约责任，具体承担方法和金额由双方的委托加工协议或购销协议另行约定。

（十一）乙方未履行对已销售项目和正在跟踪推进的销售项目对甲方进行报备义务的，应向甲方承担 壹拾 万元的违约责任。

（十二）乙方在销售过程中损害甲方合法权益的，应赔偿甲方因此遭受的损失。

（十三）乙方的售后服务机构与甲方沟通不及时，至使甲方未能履行或未能及时履行相关售后服务义务，由乙方自行承担乙方与购买该产品的客户间的违约责任。

（十四）一方未履行本协议第八条“商业秘密”的相关保护义务，至使该商业秘密泄露的，应当赔偿另一方因此造成的损失，并承担违约金 壹拾 万元。

（十五）任何一方在协议规定的解约条件以外，单方解除协议的，违约方应当向守约方承担 壹拾 万元的违约金，并赔偿守约方因此造成的损失。

（十六）一方因不可抗力不能履行或不能及时履行合同义务的，未及时通知对方，或未采取合理措施防止损失扩大的，应承担 壹拾 万元的违约金并赔偿另一方因此造成的损失。

（十七）按照本条之规定承担违约责任的一方，在能够继续履行义务的情况下，还应承担继续履行的义务。

十一、其他规定

（一）本协议所称“条”是指大写中文数字“一”、“二”、“三”……下之规定内容；本协议所称“款”是指带括号的大写中文数字“（一）”、“（二）”、“（三）”……下规定之内容；本协议所称“项”是指小写阿拉伯数字“1”、“2”、“3”……下规定之内容。

（二）协议各方间的独立关系：本协议任何条款均不应被解释为或默示为：

1、使任何一方成为合作他方的代理人（合作他方事先书面同意的除外）；或

2、授权一方为合作他方招致费用或其他任何形式的义务（合作他方事先书面同意的除外）。

（三）协议约束力的范围：本协议对本协议各方以及该方合法的继受者和受让人有法律拘束力。

（四）通知

1、本协议规定一方向合作他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并通过以下方式送达相应一方：

（1）当面递交；或

（2）专递信函；或

（3）传真。

2、在以下时间通知被视为已经送达：

（1）如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；

（2）如果是以专递信函方式送达，为递交日后的第五个工作日；且

（3）如果是以传真的方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书（表明已向相关传真号码发送完整的、未中断的传真）上标记的日期后的下一个工作日。

3、在合作期限内，一方可随时根据本条第（四）款规定的方式通知合作他方变更通知送达地址。现送达地址如下：

甲方：

[通信地址]

传真号码：

收件人：

联系方式：

乙方：

[通信地址]

传真号码：

收件人：

联系方式：

（五）可分割性：本协议某一条款的无效、不合法或不能执行不影响本协议其他条款的效力。

（六）进一步努力。在为使本协议条款具有完全效力的合理必要范围内，应合作他方随时要求，一方应签署（或促使第三方签署）有关文件、协议、协议、契据并实施（或促使第三方实施）相关行为。

（七）本协议未尽事宜，双方协议签订补充协议，与本协议同样具有法律效力。

（八）甲乙双方在执行本协议时发生争议，可通过双方友好协商解决，若经双方调解无效，可向 仲裁机构提供仲裁。

（九）本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

（十）本协议经双方签署生效。

各方已于本协议首页所载日期2012年【  】月【  】日通过其正式授权的代表在中华人民共和国北京市【  】区签署本协议，以资证明。

A公司   （盖章） B公司（盖章）

法定代理人： 法定代理人：

年   月    日 年    月    日