答辩人：宜章县成功燃料有限公司

法定代表人：罗大道 职务：经理

地址：宜章县城关镇车头村

答辩人就周某昌起诉偿还借款一案，现答辩如下：

答辩人宜章县成功燃料有限公司（以下简称成功公司）并没有向周某昌借取380万元的借款，该《借款合同》、《收款收据》、《抵押协议书》系成功公司经理罗大道为规避其公司其他债务，而与周某昌达成的虚假《借款合同》及抵押登记，并不存在真实的借款。

一、罗大道与周某昌、周飞飞兄弟数年前就开始认识，并交往做生意，有空还喝茶聊天。罗大道2011年7月因资金周转亦曾向原告借高利贷，但一般都是几个月就归还了。到今天为止，答辩人成功公司及法定代表人罗大道总共欠周某昌、周飞兄弟欠款本金应该是一百四十一万五千元，所欠五分利息亦支付到今年4月份。根本不存在借原告三百八十万的借款，亦不存在原告手中持有的一个一百万，另一个一百五十万的借款。

二、答辩人成功公司与原告根本不存在真实的借款，答辩人对借款合同的真实性表示怀疑，理由有如下：（一）、原告向答辩人借出三百八十万元的借款，如此巨大的金额，原告借给答辩人作何用途，原告资金是怎样来，原告显然并不能说明。（二）原告借给答辩人三百八十万元的借款，作为原告的出借人，原告是如何把该款支付给答辩人，是现金支付？还是银行转账支付？如现金支付，该现金是原告从什么银行取出的，是否有银行交易记录？如银行转账支付，也应该提供相应的转账的交易记录，显然原告并没有提供以上证据？（三）、借款时间上的问题，答辩人向原告出具借款合同前一天，曾向原告周某昌的表兄曹刚刚借款一百万，其中六十万元还周某昌本金，是通过曹刚刚的银行账号直接打入周某昌的帐上。按常理不可能今天才还完钱，明天就又借钱。（四）、原告事后向答辩人追款中，亦承认该借款是虚假的借款。

三、原告向答辩人签订虚假的《借款合同》、《收款收据》、《抵押协议书》的真实目的是想霸占答辩人的成功公司。答辩人的拓展公司于2012年9月29日成立，光固定资产就有八百万。原告通过与答辩人签订虚假合同后，在2013年5月8日派人霸占我公司，竟紧锁我公司大门，使公司无法正常经营，造成答辩人公司巨额的亏损。

综上所述，鉴于原告与答辩人签订虚假合同，并没有发生真实民间借贷关系。故答辩人请求贵院在查清以上事实的基础上，驳回原告的诉请为盼！

答辩人：

法定代表人：

2013年 8月5 日