辩 护 词

尊敬的审判长、审判员：

山东求是和信律师事务所接受潍坊市法律援助中心的指派，并指派我们担任本案被告人王某的辩护人。通过庭前的阅卷、会见等工作，又通过参加今天的庭审，辩护人对本案已有一个较为全面、客观的认识，现发表以下辩护意见，诚望合议庭采信。

一、被告人王某不构成虚报注册资本罪。

虚报注册资本罪，是指申请公司登记的个人或者单位，使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。虚报注册资本罪的主体只能是申请公司登记的个人或单位，非以上主体不构成犯罪。

本案被告人王某不是“申请公司登记的人”，不符合虚报注册资本罪的主体要件要求。被告人王某只是自李某处受让了潍坊XX经贸有限公司的股权，不论王某对该公司注册登记时未实际投入资金的事实是否知情，现行法律法规均未要求股权受让人承担补足出资的义务，王某受让股权的行为不具有违法性。因此王某不构成虚报注册资本罪。

二、指控王某合同诈骗罪的数额有误。

被告人王某受让潍坊XX经贸有限公司的股权后，向工商行政主管部门申请增加了“散流物体运输车自动扣盖机”的经营范围、向质量技术监督部门申办了“散流体运输车自动扣盖机”的企业产品执行标准登记证书。为了该项目的经营，被告人王某租赁了安装场地、采购了部分配件、进行了试安装等，为该项目的经营投入了一定的精力和财力。

因XX公司资金短缺，为了该项目的经营，王某引入了许X、王X峰、李X、王X营、吴X明、陈X杰等人的投资。后因项目不成，而将投资款转为借款。被告人王某系因经营不善无力偿还借款，对该部分借款并无非法占有的故意。因此该部分款项不应被认定为合同诈骗罪的数额。

三、被告人王某所借王X玲现金8万元，系以公司经营所需为名，属借贷关系，与指控的合同诈骗罪属于同一类型。

2011年11月10日，王某是以“本公司200万元货款打给客户急需周转资金”的名义，向王X玲借款5万元；2011年12月28日，王某是以“本公司业务经理在河北塘沽发生车祸，急需资金”为由，向王X玲借款3万元。以上均是被告人王某以公司经营所需为名所借的款项，即使构成犯罪，也应归入合同诈骗罪的罪名，而不应认定为诈骗罪。

四、被告人王某收取徐X瑞的3万元款项，不构成犯罪。

徐X瑞为了XX公司锅炉废炉渣出售竞标成功，主动找到王某，王某只答应帮忙联系。此后，也是徐X瑞主动将该3万元现金交付给王某，王某对该3万元的取得没有采取欺骗手段。因此，被告人王某对该3万元，不应成立犯罪。

综上，辩护人请求人民法院在综合判断和认定证据的基础上，对被告人王某作出公正的判决。

指定辩护人：山东求是和信律师事务所

律师：李宗习、邹怀辉

二〇一三年四月七日