2006年,石某、李某、韩某三人共同出资设立一物流公司,注册资本300万,石某出资180万,李某出资60万,韩某出资60万,三人出资比例为4:3:3。石某、李某、韩某召开股东会,选举石某担任法定代表人兼公司执行董事,李某为监事,负责公司经营。由于石某、李某、韩某为远房亲戚关系,李某、韩某便委托石某全权负责公司的经营,石某要定期向李某、韩某汇报公司经营及收入状况。
公司前期经营状况不好,只能维持收支平衡,但石某、李某、韩某三人同甘共苦,齐心协力,大事小事一起商量,急事难事一起解决,在 挺过了三年的发展期后,2009年公司开始盈利,公司的规模也开始壮大,李某、韩某与石某也开始出现了矛盾。石某每年给李某、韩某十万元分红,但不允许李某、韩某参与公司运营。李某对石某的做法很气愤,要求石某向其说明公司盈利状况,但被石某拒绝。李某在万般无奈的情况,只有向律师寻求帮助。
在接受李某的委托后,我建议其先联合韩某,召开股东会,罢免原执行董事石某,重新选举李某为公司执行董事,在确定李某为执行董事后,免去原总经理,由李某兼任公司总经理,再免去原财务总监,并聘用韩某为新的财务总监,从而全面掌控整个公司。李某在和韩某商议后,决定按法律建议采取措施,但在召开股东会的时候,石某在律师的指点下,以李某、韩某的表决违反公司章程为由,宣布此次股东会决议无效。
在召开股东会罢免韩某无法奏效的情况下,我又代理李某、韩某向法院起诉李某及公司,要求公司公开财务报表,要求李某就损害公司利益的行为进行赔偿,并要求退股。在法院开庭审理过程中,面对大量证据,石某自知理亏,申请调解,最终石某以300万回购李某、韩某股份,并赔偿李某、韩某损失100万。
律师建议:随着社会经济的发展,越来越多民营公司涌现,随之而来的是公司内部矛盾也不断出现,创业时股东能团结一心、众志成城,收获时股东往往分崩离析、反目成仇,这不得不令人感到惋惜,昨日的兄弟今天变成了路人甚至仇人,究其根源,在于创业时公司没有形成一套系统的法律管理体系。如果本案中三位股东在设立公司时拟定一份规范严密的公司章程,在公司经营出现问题时,股东之间有一套规范的处理措施机制,相信就不会出现不欢而散的结局。总而言之,公司需要的是一套系统的法律管理体系,才能保障公司的经营发展,同时也保护作为投资者的股东。