桐城市**塑料彩印包装有限责任公司与中国**集团公司、**大学、**科学院油料作物研究所股东滥用公司法人地位和股东有限责任赔偿纠纷案


北京市西城区人民法院
民事判决书
（2008）西民初字第13417号
原告桐城市**塑料彩印包装有限责任公司，住所地桐城市经济开发区。

法定代表人张**，总经理。

委托代理人王**，安徽**律师事务所律师。

被告中国**集团公司，住所地北京市西城区**大街A2号**大厦。

法定代表人张*，总经理。

委托代理人李**，北京市**律师事务所律师。

被告**大学，住所地湖北省武汉市**区**街1号。

法定代表人邓某，校长。

委托代理人李某，男，**大学资产经营公司经理，住(略)。

被告**科学院油料作物研究所，住所地湖北省武汉市**区**路2号。

法定代表人王某，所长。

委托代理人艾*，男，**科学院油料作物研究所主任，住湖北省武汉市武昌区**路2号。

原告桐城市**塑料彩印包装有限责任公司（以下简称**塑料公司）与被告中国**集团公司（以下简称**集团公司）、被告**大学（以下简称农业大学）、被告**科学院油料作物研究所（以下简称油料作物研究所）股东滥用公司法人地位和股东有限责任赔偿纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员张影独任审判，公开开庭进行了审理。**塑料公司委托代理人王晓龙、**集团公司委托代理人李力伟、农业大学委托代理人李仁刚、油料作物研究所委托代理人艾新柱到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

**塑料公司诉称，**集团公司、农业大学、油料作物研究所于1999年3月25日共同出资1000万元在河南信阳市成立“中种集团华中种业有限公司”（以下简称华中种业公司）。2003年至2008年期间，**塑料公司是华中种业公司塑料**包装袋的供应商之一。截止于2007年11月28日，华中种业共欠付**塑料公司货款254 467元。2008年10月，**塑料公司催收货款时发现华中种业公司的三股东已将华中种业的全部资产（包括房地产、机器设备、检验仪器和办公用品等）予以处分，处分所得除归还了一部分银行贷款外，余款已被转移至**集团公司的财务部门。华中种业公司虽未办理注销手续，但已没有任何办公经营场所也无任何经营管理人员。**集团公司、农业大学、油料作物研究所的行为已经违反公司法严重损害**塑料公司的合法债权，现起诉要求**集团公司、农业大学、油料作物研究所共同赔偿经济损失254 467元。

**集团公司辩称，**集团公司没有任何侵权行为，**塑料公司主张的事实和理由没有反映出**集团公司有任何行为侵犯了其合法权益。**塑料公司不存在因侵权行为造成的损害结果。**塑料公司与**集团公司之间没有任何业务往来，也没有其它行为涉及其权益，根本无从谈及**集团公司存在过错。同时华中种业公司作为债务人仍拥有抗辩权，**塑料公司撇开债务人直接向股东主张侵权赔偿意图转嫁债权风险。不同意**塑料公司的诉讼请求。

农业大学辩称，华中种业公司未被注销，对于处置资产一事农业大学不清楚且农业大学至今未从投资华中种业公司中获益，不同意**塑料公司的诉讼请求。

油料作物研究所辩称，同意农业大学的答辩意见。

经审理查明，华中种业公司成立于1999年3月，注册资金1000万元，股东及出资情况为：**集团公司货币出资865万元、油料作物研究所货币出资75万元、农业大学货币出资60万元。

2008年4月8日，华中种业公司与信阳穗源种业有限责任公司（以下简称穗源种业公司）签订产权转让合同，约定：华中种业公司将名下位于107国道1030.6公里处房地产，其中房产1588.39平方米、仓库面积928.7平方米、地产7276.30平方米及华中种业公司所有的一部分动产（机器设备、检验仪器、办公用品）转让给穗源种业公司。产权转让价格合计为人民币260万元，其中房地产150万元、机械设备50万元、检验仪器30万元、办公用品30万元。付款方式为分期付款，签订合同后穗源种业公司付200万元，剩余款项待房地产手续过户办理完毕后七日内付清。穗源种业公司付清全部转让款后三日内华中种业公司将上述房地产及动产移交给穗源种业公司。

2008年4月，穗源种业公司将部分款项转入华中种业公司的账户后，华中种业公司将该款用于偿还银行贷款。

**塑料公司提交华中种业公司于2007年11月28日出具的结算明细，记载：2005年共收到包装物577 888元，华中付款460 000元，下欠117 888元；2006年共收到包装物326 579元，华中付款190 000元，下欠136 579元；2007年已结清。合计下欠254 467元。

以上事实，有当事人庭审陈述、企业档案信息、产权转让合同、结算明细、非生产经营服务性收据等证据在案佐证。

本院认为，华中种业公司作为企业法人，具有独立法人人格。根据公司法规定，公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。根据上述规定，公司的独立人格在具体法律关系中的可基于某种特定的事实被予以否认。**塑料公司主张其债权受侵害的事实为华中种业公司的三股东已将华中种业的全部资产（包括房地产、机器设备、检验仪器和办公用品等）予以处分，处分所得除归还了一部分银行贷款外，余款已被转移至**集团公司的财务部门。根据**塑料公司提供的产权转让合同的内容上看，处分华中种业公司财产的行为主体为华中种业公司，处分财产所得价款亦进入华中种业公司的银行帐户，华中种业公司将部分价款用于偿还银行贷款，上述行为应为公司正常偿债行为，现无证据证明华中种业公司在处分财产过程中存在违反法律强制性规定的情形。同时，根据前述公司法的规定，债权亦可作为侵权行为的客体，因此造成实际民事损害应当为否认公司法人人格的要件。**塑料公司在本案中只主张其债权未受清偿，但未提供证据证明其已穷尽必要的追索手段而仍使债权无法实现所产生的损害结果，因此，**塑料公司援引公司法相关规定直接要求公司债务人的股东承担赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：

驳回原告桐城市**塑料彩印包装有限责任公司的诉讼请求。

案件受理费二千五百五十九元由原告桐城市**塑料彩印包装有限责任公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。



代理审判员 张 影

二ΟΟ九 年 一 月 二十一 日

书 记 员 徐 超