注：某公司欠另一公司货款，但合同履行期尚未届满，本律师通过预期违约角度，成功在履行期届满前为委托人追回货款26余万元。 代 理 词 尊敬的审判长、审判员： 天津易道律师事务所接受原告哈有限公司的委托，指派我们担任原告与被告星有限公司欠款纠纷一案的代理人，现代理人根据相关法律法规并结合庭审情况发表以下代理意见： 一、原告于2009年6月16日与被告签订的《还款协议》体现双方真实意思表示，合法有效，被告应当依照诚实信用原则履行还款义务。 2009年6月16日，原告应被告要求与被告签订《还款协议》，协议约定，截止该协议签订之日起，被告欠原告的货款184232.96元人民币，且成云公司欠原告80179.54元人民币的货款全部由被告承担，被告欠原告货款共计264412.5元人民币，且该协议合法、真实、有效，被告理应本着诚实信用的原则按该协议约定及时偿还所有欠款。 二、被告未能按照《还款协议》约定的期限定额还款，业已以自己的行为表明不予履行债务，已构成预期违约的实质要件使原告的合同利益根本无法实现，原告有权要求被告返还所有欠款的本息。 原告有理由相信被告不能如期归还所有欠款，被告已构成预期违约是基于如下理由： 1、原、被告双方的债权债务关系形成由来已久，虽经我方多次催要但被告拒不履行全部还款义务。 根据交易惯例，原告供货后，被告应当立即履行给付货款的义务，但根据我方提供的供货单等证据显示，原告对被告的最早一笔欠款发生在2007年11月30日，至今已将近两年，且庭审时我方证人表明自2008年起，我方多次致电、亲临被告公司向其催讨欠款，被告对此置之不理，仅迫于压力偿还了区区5万元。因此，被告早在与告达成《还款协议》之前已几度摒弃诚实信用原则，原告对债权的期待利益早已受到威胁。 2、《还款协议》为被告迫于诉讼压力主动要求与原告签订，系被告再次对原告达成返还欠款时间、方式的承诺。 鉴于上述情况，原告无奈准备以诉讼的方式维护自身的合法权益，被告得知后立即承诺一定尽快归还全部货款，2009年6月16日，原告应被告要求与被告签订了《还款协议》，约定欠款分两次给付，其中2009年7月30日归还欠款的50%，2009年9月30日前归还另50%，因此，《还款协议》为原告多次催要无果已准备以诉讼方式维权的情势下，基于被告的要求而签订，原告无奈的让步已释放最大限度的诚意，原告有理由相信在此种情形下签订的《还款协议》被告理应严格恪守。 3、被告无视《还款协议》约定的还款方式至今为止未偿还任何款项，其行为已严重损害到原告的合法权益，并构成预期违约，原告有权要求被告立即清偿全部货款，并承担违约责任。 《还款协议》约定的第一期还款到期后，被告再次违反承诺分文未还，截止至庭审时被告仍未能偿还第一期欠款，并且为逃避债务拒不参加法院对此案的公开审理，对欠款事实业已恃放任之态度，因此，被告已以行为表明其不能如期履行全部还款义务，原告的期望债权根据无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第108条规定“当事人一方明确表示或者以自已的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”故，原告有权要求被告归还所有欠款。 综上所述，被告的上述行为足以表明其将不履行合同义务，亦侵害了原告的期待债权且使原告有理由相信被告不会如期按协议履行还款义务，被告的行为已构成预期违约。基于给付义务是一个整体义务，分期给付只是履行这一义务的一种具体方式，被告的行为已构成预期违约，原告有权要求被告立即清偿全部货款，并承担相应的违约责任。      三、被告方未履行《还款协议》约定的任何义务，已构成违约，应承担给付逾期还款利息的违约责任。 根据《合同法》第60条的规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”，本案中，被告本应依约及时偿还所有货款，但至今为止，虽经原告多次催告，被告未履行任何还款义务，已构成违约。根据《还款协议》的约定“如到时丙方未偿付甲方货款，甲方有权对乙方及丙方追究相应的法律责任”，因此，根据该协议约定，原告有权要求被告承担相应的违约责任，即要求被告承担自欠款之日起至还款之日止的逾期还款利息。另根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》的规定“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。”，被告欠款发生于2007年11月30日至2009年5月26日之间，未偿还欠款共计为264412.5元，被告应承担逾期还款的违约责任，即按照中国人民银行同期贷款利率支付逾期还款利息，总计为10474.58元。 综上，被告完全无视诚实信用原则，无故拖欠货款至今，其行为已严重损害了原告的合法权利，并给原告造成巨大的经济损失。恳请贵院依法判令被告立即偿还所有欠款并承担相应的违约责任，以维护原告的合法权利。 以上代理意见望法庭给予充分重视并予以采纳！ 天津易道律师事务所 律师 2009年8月24日