蔡静
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蔡静律师亲办案例
某大型私企百日重整之路
来源：蔡静律师
发布时间：2013-09-04
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一、“a”的百日重整
“a”是方便面市场中的一匹黑马，其脍炙人口的“非油炸”健康理念广告，一经投放立刻产生巨大的经济、社会效益，让“a”很快在方便面市场中取得了重要地位。但是到了2007年，因为原材料价格大幅上涨、扩张过快和巨大的广告支出及研发新品等各种费用的集中使用等，“a”的资金流出现不足并最终断裂。
“a”开始停产。
2008年10月16日，内外交困的“a”向北京市房山区人民法院正式提交了破产重整申请。
2008年10月30日，北京市房山区人民法院裁定受理了“a”的破产重整申请，同时指定了北京市中咨律师事务所在内的破产管理人。
破产管理人接管“a”后，即刻开始寻找战略投资人、接受债权申报、对“a”进行审计、评估等工作。
2008年12月26日，在房山区法院主持下，召开了“a”第一次债权人会议，管理人向债权人会议做了工作报告。管理人在法院受理“a”的破产重整申请后，到第一次债权人会议召开这段时间里，共接收债权申报346份，并对每份债权申报都进行了严格审查，调查核实职工债权279人，与战略投资人进行了实质性的接触，为重整谈判打好了基础。
2009年1月16日，房山法院主持召开了第二次债权人会议，管理人向债权人会议汇报了工作进展情况，管理人与战略投资人已完成重整谈判，战略投资人承诺按照管理人确定的方案投资重整，管理人将重整计划草案交由债权人会议投票表决，在参与表决的四个表决组中，普通债权组、职工债权组和出资人组都以高票通过了重整计划草案，担保债权组中一个债权人在当天的表决中投了反对票，管理人会后单独约谈这个债权人，向其阐明了重整成功与失败的现实意义，最终这个债权人表示理解并支持重整。担保债权组进行了重新表决，100%通过重整计划草案。
2009年2月12日，北京市房山区法院作出裁定，“a”重整计划获得批准，**集团作为重整投资方，以1.09亿元入主“a”。“a”破产重整取得了一个完美的结局。
从2008年10月30日，法院正式受理“a”的破产申请，到2009年2月12日，法院裁定批准其破产重整计划，一共经历了106天，业内称之为“百日重整”。这百日，对于“a”，犹如凤凰，浴火重生。
二、管理人为“a”百日重整所作的努力
“a”从2004年设立到2006年家喻户晓，再到2008年申请破产，不过短短几年时间，这个曾经单月产值高达6000万元的企业，到申请破产重整时已处于全面停产状态，企业资产负债率已达524%，且明显缺乏债务清偿能力。
100天如何让一个负债数亿元的企业起死回生？100天如何厘清盘根错节的累累债务和法律关系？100天如何让各方消除分歧达成一致？100天重整成功的奥秘究竟是什么？北京市房山区人民法院副院长张仲侠在接受媒体采访时公开表示：“a”的破产重整之所以能够如此之快，在很大程度上得益于破产管理人团队的专业素养、多方协调能力和勤勉尽责。
“a”破产管理人接受法院指定后，立刻组成专业团队，各司其职又团结协作，为“a”的破产重整付出了艰苦卓绝的努力，承担了难以想象的压力，克服各种困难，最终使“a”破产重整获得成功。
1、寻找战略投资人。很多企业的资产重组，是借资产重组为名，行资本运作之实。其结果往往是外来资产实际没有引入，原有资产却被掏空或者流失。有的破产重整案件中也存在资本运作的情况。“a”破产重整案件中，管理人不希望也不欢迎意在资本运作的重组方，在寻找战略投资人时，管理人就着重考察投资人的真实意图，为“a”寻找看中其品牌、看中未来市场的发展、愿意一次性拿出清偿资金供债权人分配的投资人。而这正是“a”破产重整案件走向成功的关键。
在“a”破产重整申请受理后，管理人即刻与潜在战略投资人接触，了解其基本情况、综合实力、重整计划，最终确定由**集团作为战略投资人。管理人多次与投资人举行重整谈判，根据“a”的资产负债情况制定多套重整方案，就每套方案与投资人磋商，从中寻找对投资人、债权人最优的方案，既保障了债权人的利益，促使债权人会议通过重整方案，又保障了投资人的利益，使投资人能以合理的价格顺利重整。可以说，与投资人的重整谈判本身就是双方斗智斗勇的过程，而管理人的睿智、专业、勤勉为投资人和债权人架起了一座沟通的桥梁，赢得了投资人和债权人的信任和肯定。
2、与政府沟通。“a”是房山区的一个大型民营企业，为房山区解决了就业问题的同时也是当地纳税大户，而“a”破产重整案件，涉及到上千人的职工就业，涉及到近300名职工数百万工资的拖欠，涉及到300多债权人的高达五个多亿的债务，涉及到企业一个多亿的审计资产等等。房山区政府对“a”破产重整极为重视和关注。
可以说，在中国进行破产重整，尤其是大型企业的破产重整，离开政府的支持是很困难的。管理人在“a”破产重整过程中，积极与政府协调，取得了政府的帮助和支持。房山区政府采取必要措施，制止了个别债权人在债权人会议召开时企图进行的不法行为，在破产重整进程遇到困难时，也积极帮助化解矛盾，为破产重整的成功铺平了道路。
3、与法院的沟通和配合。破产重整是在法院主导下进行的，和法院的沟通与配合是重整成败的关键。在“a”破产重整过程中，管理人遇到问题及时和法院沟通，听取法院的意见，并就具体问题向法院提出建议。正是有了管理人和法院的协作，才使得“a”破产重整案件的程序和实体完全符合法律规定。
虽然新的企业破产法施行的时间不长，而且北京地区法院是首次受理“a”这样的破产重整案件，但房山法院法官们审理“a”破产重整案件，严格依据法律规定，不盲从，不听信，对“a”破产重整案件的依法进行提供了充分的保障。
“a”破产重整申请受理后，管理人团队多次和主审法官一起工作，审查债权、讨论重整计划、与战略投资人谈判、处理突发事件、探讨会议程序、拟定表决方案……主审法官目睹管理人为“a”破产重整付出的艰辛努力，看着管理人为准备债权人会议夜以继日的工作，和管理人一起度过了没有周末、没有下班时间的三个多月，对管理人团队给予了高度评价。
4、与债权人沟通。“a”破产重整案件中，一共有600多个债权人，其中近300个债权人是职工，债权总金额有五个多亿。破产重整计划草案的表决意味着，债权人自己愿意接受清偿少部分债权并愿意放弃大部分债权。看到**集团要重组“a”，不少债权人一开始都满怀希望，以为债权早晚都会全部清偿。但当知道只清偿少部分债权，而大部分债权都要放弃时，债权人的失望心理是可想而知的。
第一次债权人会议上，债权人提出了很多问题，如“a”的商标是怎么评估的、资产到底还剩多少、有没有专有技术等等。管理人将债权人的问题归为六大类，分别作了解答，并将审计报告、评估报告摘要一并发给每个债权人。根据与战略投资人的谈判情况，管理人初步拟定了重整方案，第二次债权人会议召开之前，管理人就跟80%以上的债权人进行了沟通，征求他们对企业重整的意见，尤其是那些债权份额占到了债权总额60%以上的、债权数量在80万元以上的债权人。沟通的结果使管理人对于这次重整计划草案的通过具备了一定的信心。
在第二次债权人会议上，当在债权人了解到“a”的审计结论、资产评估结论，并了解到破产清算只有2.76%清偿比例而重整计划通过将有15.75%清偿比例时，普通债权组的债权人表现出了超出管理人预料的理智，高票通过了重整计划草案。虽然重整计划草案在担保债权组因一名大债权人不同意而未能通过，但经过管理人认真协商及房山法院主审法官的耐心询问和解释，该债权人最后也是投票同意了重整计划草案。
三、百日重整感悟
“a”破产重整历经106天，终于划上了完美的句号。一切都已成为历史，而作为历史亲历者，心中总不免感慨万千。
接管之前，管理人就清楚地知道，“a”重整成功，企业恢复生产，债权人、职工的权益将得到更好的保护，重整不成功，企业进入破产清算，债权人得到的清偿微乎其微。管理人和所有人有共同的心声，就是希望“a”能够起死回生，但管理人和其他人不同的是，管理人肩负着让“a”起死回生的责任和使命，肩负着众多债权人的希望，肩负着无数职工的企盼。“快”字是债权人和投资人时时挂在嘴边，时时对管理人提起的。债权人希望在春节前拿到钱回家过年，重组方更是希望尽快实现重整并恢复生产，最大限度保护“a”这个品牌的价值和影响力。法院和管理人制定了重整日程表，各项工作都要求限时完成。
100天时间里，管理人完成了300多个债权人申报债权的审查，完成了近300多名职工债权的调查，完成了两次债权人会议的召开，完成了重整计划草案的拟定、通过和批准，完成了重组方清偿资金的交付等等，管理人做了太多太多的事情。在2009年2月12日房山区法院召开的新闻发布会上，主管副院长张仲侠对管理人的工作进行了高度评价，并说明“a”破产重整案件之所以能在100天取得重大进展，得益于管理人的专业和敬业。
“a”破产重整案件给管理人带来了很多法律问题，这些问题往往是没有现成答案的。即便其他破产重整案件中有类似解决方法，也不能完全照搬。在现阶段，虽然有《企业破产法》，但很多问题是法律所不能解决的，比如和政府的协调、和投资人的谈判等等，这些问题都是重整成败的关键因素，也会遇到很多无法预料的情况，比如个别债权人对管理人的刁难、某些别有用心的人对破产重整进程的阻碍。面对这样一个复杂而典型的案件，管理人殚精竭虑、如履薄冰，用自己的努力和智慧圆满地解决了问题，完成了任务，其间的艰辛可想而知。幸运的是，我们有一个无坚不摧的团队，我们有能力、有信心、有勇气面对这些挑战并取得最终的胜利！
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律师姓名：蔡静
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执业律所：北京市东易律师事务所
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