随意私改合同，简单买卖变复杂纠纷

【案情简介】：

2008年10月，杨某与云南某工程机械设备有限公司（以下简称“机械公司”）签订工程机械买卖合同，杨某向机械公司以分期付款方式购买某品牌液压挖掘机一台。合同签订后，机械公司按时按质按量的交付了合同项下标的物。但是杨某并未按照合同的约定如期履行还款义务。后，2009年3月杨某与机械公司商定委托机械公司将该挖机出租给第三人余某，约定承租人余某租赁该挖机，将租金支付给机械公司并抵扣杨某的买卖欠款。2009年5月，杨某的另一台挖机由于机手操作失误，与余某另一台挖机发生碰撞并致余某挖机损毁。杨某和余某二人就赔偿事宜无法达成协议，二人遂以此为由拒不还款。机械公司在向杨某追索欠款无果的情况下，依法向昆明市某人民法院起诉，要求杨某归还欠款。在人民法院的主持调解下，双方达成分期还款协议。法院依法出具调解书。然，杨某在支付机械公司欠款六万元后就再不履行生效的调解书，并以委托代理租金的收取应由机械公司负责为由，向昆明市某人民法院起诉，要求机械公司赔偿其应收租金。

【案情分析】：

此案原本是工程机械买卖的一个简单案件，但因合同双方约定有买卖合同标的物所有权保留条款和委托租赁条款而使得法律关系复杂化。

笔者认为，根据合同法和物权法之规定，杨某支付了约定的首付款之后依约提走合同约定的标的物。双方买卖合同成立，生效并已经开始履行，动产标的物已交付，具有了一定的物权公示效力。后杨某与机械公司几番协商后商定由杨某委托机械公司将该挖机出租给第三人余某，约定承租人余某租赁该挖机，将租金支付给机械公司并抵扣杨某的买卖欠款。此时，双方之间的法律关系开始复杂化。杨某和余某在同一块工地上施工发生的财产侵权事件系二人之间的民事侵权纠纷，与原买卖合同无任何关联。机械公司以买卖合同欠款纠纷为由起诉杨某要求其支付欠款更有利于达到诉讼的目的。法院经过审理调解，支持了机械公司的所有诉讼请求，由杨某分期向机械公司支付机械欠款本金，利息，律师代理费及诉讼费等费用。杨某之后向法院提起要求判决机械公司赔偿应收租金的诉讼也没有得到法院的支持，法院依法驳回其所有诉讼请求。杨某在两次诉讼中都因未弄清此案复杂的法律关系而败诉。

【法理分析】：

我国《合同法》第134条（所有权保留条款）规定：当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》(试行)第84条规定(关于财产所有权与财产所有权有关的)财产已经交付,但当事人约定财产所有权转移附条件的，在所附条件成就时，财产所有权方为转移。

在信用销售方式的买卖合同中，绝大多数物权原主体都特别约定有标的物所有权保留的条款，目的在于当合同履行过程中债务人出现资信不良状况或未完全履行价金债务前擅自处分标的物时物权原主体能够及时依法保全标的物，从而保障价金债权的实现。

信用销售主要是指出卖人通过分期付款、按揭贷款、融资租赁、延期付款等方式向买受人销售商品或服务的信用交易方式。这种销售方式主要集中在一些标的物单价较大，而买受人购买能力有限的行业，诸如工程、矿山机械买卖，汽车买卖等。虽然是一种风险性交易方式，又缺少信用销售的制度安排和信用风险的分担机制，没有一套成熟的商业或社会制度安排来有效减少、防范、分担信用销售的风险。但是，在买卖合同中特别约定标的物所有权保留条款，同样可以有效防止合同履行过程中债务人出现资信不良状况时物权原主体能够及时依法保全标的物，从而保障价金债权的实现。或当债务人未完全履行价金债务前擅自处分标的物时避免出现物权的“骑墙”状态。

我国学者认为，物权法中的所有权是公民最基本的一项民事权利。它是指公民对某“物”（物权法中的“物”）依法享有绝对的独占支配权。所有权是一种绝对权，它不需要他人的积极协助，只要别人不加干预，便能实现；所有权具有排他性，所有权人可以从财产直接得到利益，他人无权分享。结合我国目前立法实践，考虑到立法宗旨、目的、规范性要求及实践需要等诸方面因素。所有权保留是指在移转财产所有权及与财产所有权有关的财产权交易中，根据法定或约定一方当事人在合同对方当事人支付一部或全部价金、完成约定的特定条件或清结其它债权债务关系前，保留其交易物、加工物及其转售所得的替代物之所有权的一项法律制度。

所有权是公民最基本的一项民事权利。它是指公民对某项财产依法享有绝对的独占支配权。所有权是一种绝对权，它不需要他人的积极协助，只要别人不加干预，便能实现；所有权具有排他性，所有权人可以从财产直接得到利益，他人无权分享。所有权具体可以表现为对某项财产的占有、使用、收益、处分四项权利，即所有权人可以占有该项财产，使用该项财产，通过投资、出租等形式从该项财产获得收益，自由处分该项财产。但是，不能认为所有权就是这四项权利的简单相加，也不能认为缺少其中一、两项权利，所有权就会丧失。在现实生活中，经常有所有权人将其财产的部分权利(如占有权、使用权等)转移给别人的情况，这并不影响所有权的效力。

该案中机械公司在买卖合同中约定买卖合同标的物所有权保留是合法有效的。但应当认为，机械公司所保留的所有权应只包括处分权能一项。而买受人杨某仅可以行使占有、使用、收益等。

该案件中，较为复杂也比较具有争议的法律关系主要表现在：杨某委托机械公司出租挖机一事中杨某是否有权委托处置挖机？出租人应为谁？机械公司所做的所有权保留条款对此有何对抗效力？收取租金的义务有谁承担？

从物权法理论角度来看，机械公司所保留的所有权应只包括处分权能一项，而占有、使用、收益等三项权能都已随着交付行为一并转让予杨某。从这一理论来说，杨某无权委托机械公司处置该挖机。但是机械公司接受杨某的委托并代为出租该挖机的行为应视为机械公司默示杨某处分该挖机的行为。从法理角度来说，笔者认为此时真正的出租人应为杨某而非机械公司，机械公司在原分期买卖合同中所作的所有权保留条款合法、有效。但是在此案件中，租赁合同所约定的租赁款由承租人直接支付给机械公司用于抵扣杨某的买卖欠款，此时真正的受益人为杨某，机械公司没有依据收取重复利益，且租赁合同没有明确约定租金由机械公司自己收取，所以机械公司只有结算抵扣杨某买卖欠款的义务而无自己收取租金的义务。

【法律实务分析】：

从这一案件的整个发展过程来看，其由一个简单的工程机械买卖逐渐演变成为具有复杂法律关系的纠纷的主要原因在于合同双方当事人对合同的签订存在较大的任意性，缺乏专业指导和审核。其实，如果工程机械代理商确定固定的销售方式后，指定统一的合同条款，在专业人员的指导下，类似这样的案件都不会变得法律关系如此错综复杂。

所有权保留虽然可以在一定的程度上约束债务人切实履行合同义务。但是，其法律效力是有限的，并不能对抗所有的物权制度。因此，交易过程中出卖人应加强对债务人履约的监督，通过其他约定保证债务人履行债务，建立完善的债权风险制度以保护自己的合法权益。