王**与李**土地转租合同纠纷案（涉案转租土地3000余亩，转租费用500多万）

案情简介：（为了保护当事人隐私，当事人姓名隐去）
         2007年3月24日，王某某与李某某签订了《定金协议》，协议约定，李某某将退牧还林三千亩土地转租王某某用于植树造林，转租期为三十年，王某某先预付定金人民币100万元。协议还约定，李某某负责办理一切经各级人民政府同意的有关合同手续，李某某承诺转租地亩数足三千亩，租期三十年无争议，转租土地边界清晰。协议另约定，由于李某某转租的土地所造成的一切纠纷，使王某某无法植树，无条件赔偿全部损失，定金双倍退还。
        协议签订后，王某某依约支付李某某定金100万元，于2007年11月29日给付李某某转租费50万元，圈定边界范围后，王某某便开始植树造林，为此支出相关费用共计人民币126115元。期间由于租地边界不清，多次遭到边界土地使用人的阻拦，给王某某植树工作造成重大影响。
        协议签订后，王某某多次向李某某催要退牧还林等相关手续，可李某某以各种理由拒绝提供。后得知李某某转租王某某的三千亩土地并非完全属于自己依法承包，其自己承包土地的亩数根本不足三千亩，而且其转租于王某某的土地性质并非退牧还林地。李某某承包土地的租期是从1999年8月1日起到2026年，李某某承诺三十年的转租期根本无法实现。
       可正当王某某要解除合同，要求李某某赔偿损失之时，李某某先行起诉，要求终止于王某某的转租合同。王某某找到秦律师咨询此事，秦律师通过分析案情，多次实地调查取证，做出了向对方提起反诉的主张，请求李某某双倍返还定金、返还土地转租费、赔偿王某某各种损失费人民币126115元。 

律师代理意见要点：
         被反诉人（本诉原告）已违反了土地转租合同的约定，构成了违约，其理由主要有以下几点：
一、被反诉人（本诉原告）承诺的3000亩转租地根本无法实现。
结合证据可以看出，被反诉人（本诉原告）自己承包的土地是1384亩，并非合同约定的3000亩土地。
虽然被反诉人（本诉原告）在庭审中出示了相关证据（“自己与村委会签订的合同书、公证书”、“村党支部及村民代表会议记录”）证实自己转租土地足3000亩，但是这也并不足以证实其义务的履行，理由：
1、被反诉人（本诉原告）没有与当地村民之间签订土地流转协议。
2、村委会无权擅自调整承包者的经营土地。
根据《草原法》第13条第二款之规定：“在草原承包经营期内，不得对承包经营者使用的草原进行调整；个别确需适当调整的，必须经本集体经济组织成员的村（牧）民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村（牧）民代表的同意，并报乡（镇）人民政府和县级人民政府草原行政主管部门批准。”《内蒙古自治区草原管理条例》第10条第二款对此也作了同样的规定。
村委会与被反诉人（本诉原告）签订合同书，并未履行“经过2/3村民同意”和“县级人民政府草原行政主管部门批准”的手续。该行为属于擅自调整土地的行为，调整行为无效。
3、被反诉人（本诉原告）在庭审中出示的证据（包括“自己与村委会签订的合同书、公证书”、“村党支部及村民代表会议记录”）缺乏真实性。
因为包***本人并未在会议记录上签字；公证合同书中落款人王**也并非当时真正的法定代表人。
二、被反诉人（本诉原告）承诺的转租土地租期三十年无法实现。
《定金协议》的签订日期为2007年3月24日，但被反诉人（本诉原告）承包草牧场的承包期是27年，自1999年8月1日起到2026年12月31日。由此可见，被反诉人（本诉原告）无论如何也无法兑现其承诺的三十年的转租期。
即使被反诉人（本诉原告）以自己与村委会签订的合同书来证实自己该项义务的履行，其辩解理由也不能成立。因为村委会无权擅自调整承包者的经营土地，理由以上已述，在此不予赘述。
三、转租土地边界有争议，四至不清晰。
庭审中我方已提交了“***村委会出具的证明”等相关证据予以证实。
四、被反诉人（本诉原告）无法办理退牧还林的相关手续。
草牧场变更为林业用地应当履行一系列审批手续，我方要求对方办理的手续为经各级政府同意的退牧还林手续，也即办理完手续必须达到合法、齐备，包括：村民大会同意退牧还林、乡政府批准、县草原管理部门批准、县级林业主管部门批准、县级政府及以上相关部门批准等一系列合法齐备的手续。
现被反诉人（本诉原告）根本无法提供上述合法齐备的手续，即便提供了部分手续，该手续也弄虚作假，无法保证我方顺利地植树造林。
综上所述，被反诉人（本诉原告）已经违反了双方协议的约定，致使反诉人的合同目的无法实现，其行为已经构成违约。根据《合同法》第115条的规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”及《合同法》第113条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”故被反诉人（本诉原告）应当承担双倍返还定金及赔偿损失的违约责任。 

案件处理结果：
         在充足的证据面前，法院最终采纳了代理律师的意见，使当事人的损失降到了最低。