约定履行期限虽未届满 仍被判决给付全部货款

                  ——一起关于“预期违约”的买卖合同纠纷案件

【案情简介】

2012年4月某日，A公司会议室，律师正与A公司负责人商议对B公司一起2012年12月底方到期的债权提前起诉的事宜，在律师的法律建议下，A公司决定连同已到期的债权一起对B公司未到期的债权一并提出诉讼。

A公司为一家机械生产型企业，其与B公司保持着长期的供货合同关系，2009年11月，B公司再次从A公司处订购铁板切割等机械设备后未能按照合同约定对A公司履行货款的结算义务，共计欠付货款达1401790元人民币，其后，B公司陆续给付A公司50万元货款。2011年12月，在B公司欠款长达两年之久之后，双方对剩余的901790元货款另行签订了《还款协议》，协议约定剩余货款分两次给付，2012年3月底之前给付50万元人民币，2012年12月底之前给付401790元人民币，但是该协议签订后，B公司仍未按照《还款协议》约定履行首笔款的给付义务，2012年4月，A公司决定对B公司提出诉讼，要求B公司履行全部货款的清偿义务并按规定支付利息，B公司辩称，仅同意给付已到期的50万元，鉴于其余401790元为2012年12月底方到履行期，因此不同意对全部货款进行清偿。

【本案焦点】

A公司可否在履行期限届满之前要求B公司履行全部货款的清偿义务？“预期违约”的判定标准是什么？ B公司的行为是否构成“预期违约”？

【律师说法】

“预期违约”为违约的形态之一，又称先期违约，是指在合同履行期限到来之前，一方虽无正当理由但明确表示其在履行期到来后将不履行合同，或者其行为表明在履行期到来后将不可能履行合同。我国《合同法》第一百零八条规定“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。”根据诚实信用的履约原则，“预期违约”成立与否应从以下四个方面认定：1、一方的行为发生在合同依法成立后至履行期限届满前；2、一方不履行合同的主要义务；3、另一方的预见必须有合理依据；4、被要求履约的一方未能提供保证。那么，要本案中，B公司的行为是否构成“预期违约”，A公司可否在履行期限届满之前要求B公司履行全部货款的清偿义务呢？

A公司的代理律师认为，B公司的行为已对A公司构成违约，A公司可以在履行期限届满前对全部债权主张权利。

首先，双方于2011年12月达成的《还款协议》体现双方真实意思表示，合法有效，B公司应当按照诚实信用的原则履行还款义务；

其次，B公司未能按照《还款协议》约定期限履行首次的还款义务，A公司有理由相信B公司到期仍不能如期归还所有欠款，不能履行合同的主要义务，A公司的合同利益根本无法实现，鉴于双方的债权债务关系早在2009年11月业已形成，在双方达成《还款协议》之前B公司已几度摒弃诚实信用原则，A公司的债权的期待利益早已受到威胁，《还款协议》的签订已然是A公司无奈让步后释放最大限度的诚意，A公司有理由相信在此种情形下签订的《还款协议》B公司理应严格恪守，但事实上，《还款协议》约定的首笔款项履行期满后，B公司仍未能还款，因此，A公司预见B公司在履行期限届满后仍不能履行义务具有充分的合理性及客观性。

再次，B公司对未能履行还款事宜未能向A公司提供任何担保，甚至未提出合理的理由，已然对欠款之事实恃放任态度，其行为足以表明将不履行主要合同义务，B公司的行为符合《合同法》规定的 “当事人以自己的行为表明不履行合同义务”的形式，A公司可以在履行期限届满之前要求清偿全部债务并承担违约责任。

【法院判决】

人民法院在审理查明本案的事实和证据后，对A公司提供的证据和理由均予以采信，认为《还款协议》合法有效，对双方均具法律拘束力，虽A公司在起诉时，最后一笔款项的履行期尚未届满，但B公司拖欠货款的事实形成于两年之前，《还款协议》签订之前B公司的行为已侵害了A公司的合法权益，《还款协议》签订之后，B公司未能履行首期款的给付义务再次侵害了A公司的权益，B公司的行为有悖于诚实信用原则，A公司有理由相信B公司不能按约定的期限履行剩余货款的给付义务，法院最终支持了A公司的全部诉求，并根据《合同法》第一百零八条的规定判决B公司在履行期限届满前向A公司履行全部货款的清偿义务并支付利息。