关于北京aaa公司与怀化bbb公司融资顾问合同纠纷案件管辖权的法律意见 一、基本情况 2010年6月27日，双方签订《融资顾问合同书》北京公司为怀化公司进行债权发行和股权融资（包括增资入股，IPO，借壳上市）担任融资顾问。2011年8月27日，《企业信托融资顾问合同》，北京公司为怀化公司提供信托融资服务，并约定了顾问费。 北京公司于2011年2月23日向北京朝阳区人民法院起诉怀化公司，理由如约提供信托融资并到位，要求支付顾问费。 怀化公司于2011年3月15日(诉状上的日期)向怀化市中院起诉北京公司，理由：未依约履行合同，造成损失。并于3月15日（见管辖权异议申请书）向朝阳区人民法院提出异议。 二、本案的管辖权 因合同中选定的管辖权法院有两个，应属无效。根据民诉24条规定，应由“被告所在地或合同履行地”法院管辖。现合同双方选择的是“合同履行地”。 我方观点：依法应由朝阳区人民法院管辖，怀化市中院依法应将案件移送到北京市朝阳区人民法院审理。 第一、我方争议的合同主要是《企业信托融资顾问合同》，该合同主要由北京公司在北京市朝阳区与发行信托的中粮公司联系、沟通、递交文件等，位于北京市朝阳区的中粮公司也是在朝阳区发行该合同涉及的信托计划。所以，北京市朝阳区是合同履行地，朝阳区人民法院有管辖权。 第二、依照《合同法》第62条规定第（3）项规定，“履行地点不明确的，如果是给付货币，在接受给付一方的所在地履行。交付不动产的，在不动产所在地履行。其他标的在履行义务一方的所在地履行。” 本案是融资服务合同，标的是我方履行融资服务的行为，根据上述在履行义务一方所在地履行的规定，应确定我方所在地为履行义务所在地，故我方所在地的朝阳区人民法院拥有管辖权。 第三、退一步讲，即使怀化市也可以确定为“合同履行地”根据民诉意见第三十三条规定“ 两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案，立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。” ，所以，朝阳区人民法院不应当将案件移送至怀化市中级人民法院。 第四、根据最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》第二条规定，“当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷，以不同诉讼请求分别向有管辖权的不同法院起诉的，后立案的法院在得知有关法院先立案的情况后，应当在七日内裁定将案件移送先立案的法院合并审理。”，所以，怀化市中级人民法院应当将案件移送至朝阳区人民法院。 第五、根据两个案件审理的具体内容，朝阳区法院审理的是“北京公司依约履行信托融资顾问合同且已到位资金1亿元”，怀化市中级人民法院审理的内容是“北京公司未依约履行义务，给他们造成损失”，故，北京公司是否“依约履行并资金到位”是关键事实，双方都是基于该事实提出请求的，对此事实的审理是由北京市朝阳区人民法院先立案，怀化市中级人民法院明知我方已在朝阳区法院立案的事实，为了防止出现两份判决书内容相悖的结果，更应当将案件移送至朝阳区人民法院，但怀化市中级人民法院并没有将案件依法移送，充分说明他们有偏袒的用心，不能公正地审理此案。 代理人：史玉梅 年 月 日