原告：邗江县某物业有限公司(以下简称某公司)。? 　　法定代表人：谢某，董事长。? 　　委托代理人：蒋某，某公司董事。? 　　委托代理人：李某，扬州华朋律师事务所律师。? 　　被告：扬州市某农工商总公司(以下简称农工商公司)。? 　　法定代表人：陈某，总经理。? 　　委托代理人：赵某，扬州市某法律服务所主任。? 　　委托代理人：王某，扬州市某法律服务所副主任。?? 　　原告某公司与被告农工商公司企业兼并合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，分别于2001年8月16日、2002年1月16日公开开庭进行了审理。原告某公司的委托代理人蒋某、李某，被告农工商公司的委托代理人赵某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。? 　　原告某公司诉称：其与被告农工商公司于1999年8月28日签订资产转让协议，约定由农工商公司将其所属的扬州市华新尼龙树脂厂(以下简称华新厂)和扬州市日用工业品厂(以下简称日用厂)以“零资产转让”的方式转让给某公司。协议签订后，某公司依约进驻两厂，积极组织接收和准备生产，农工商公司也按约将有关财务资料与其进行了交接，但迟迟未能按约将实物资产转移权属，对营业执照、法定代表人、出资人等事项进行变更。经多次催促，农工商公司始终承诺将尽快办理上述转移及变更手续。于是某公司便投入了76万元对两厂进行了设备改造以及用于购进原材料、发放工人工资、偿还债务等。1999年年底，在某公司刚生产一个多月的情况下，农工商公司却不再同意办理协议约定的转移及变更手续，并让原两厂职工重新进厂，阻挠某公司生产和管理，致使某公司被迫停产并撤出人员至今。由于农工商公司出尔反尔，使得协议不能履行，给某公司造成了极大的经济损失。故请求判令终止转让协议，判令农工商公司返还某公司投入两厂的费用58.93万元并赔偿损失。? 　　被告农工商公司辩称：我们已经依法按约履行了义务，法定代表人、营业执照等变更手续应由原告某公司自行办理，如果对方需要我们可予协助；某公司的资金投入，都是在其生产经营过程中发生的，我们不予认可；某公司进场经营受阻，农工商公司并无过错；至于某公司撤离后，政府出面恢复了部分生产，则是为了减少损失，钝化矛盾。原告应当继续履行合同，故请求法院驳回原告的诉讼请求。? 　　经审理查明：1999年8月28日，农工商公司与某公司签订《协议书》一份，约定由农工商公司将其所属镇办企业日用厂和华新厂以“零资产转让”的方式出售给某公司，两厂占地面积共38亩，净资产总额250.7832万元。农工商公司应于1999年9月10日之前办好财产转移手续，某公司应同时变更两厂的营业执照、法定代表人和出资人，使之成为某公司的下属企业。工商及税务变更登记手续由农工商公司协助办理，费用由某公司负担。某公司接收两厂资产后，必须承担原两厂的一切债权债务。并在1999年10月底前偿付原两厂欠某镇合作基金会的贷款及利息150万元，尚欠合作基金会的贷款在今后还债时应当优先偿还，并保证于4年内还清。原日用厂与某镇沙联村签订的土地租赁协议继续有效，由某公司按每年每亩1500元给付沙联村，从2003年起每年每亩另付1000元给农工商公司，土地租用期限为长期。原两厂所占土地中，有27亩可以办理土地证，农工商公司及某镇政府协助某公司办理，费用由某公司承担。某公司在接收两厂资产的同时，应对原属两厂的职工按照精简、高效、满负荷的原则及劳动法的规定予以安置。? 　　某公司应于接收两厂的同时进行企业改制，由某公司以原两厂净资产总额作为投资，与其他投资者共同设立“扬州市华新尼龙树脂有限公司”。公司成立后，由董事会聘任原华新厂厂长曹福云为总经理。? 　　双方还约定：本协议经双方签字后生效，不得违约，如违约将由违约方承担由此给另一方造成的所有损失。本协议生效后，原两厂暂时中止一切经营活动，由双方各派4人在协议生效后10日内负责交接工作。? 　　当日，农工商公司的代表顾新明、某公司的代表蒋某在协议书上签了字，双方又在协议书上加盖了单位公章。? 　　合同签订后，双方于1999年9月4日进行了财务账目的交接，由原日用厂主办会计兼华新厂主办会计戴某将两厂的相关账簿及凭证交给了某公司委任的主办会计曹某。? 　　随后，某公司派员进厂安排生产，并投入资金购买原材料、进行设备改造，并代为两厂领取了部分土地的使用权证。不久，由于原两厂工人发难，导致生产经营全面停顿，某公司人员撤出至今。某公司人员撤出后，某镇人民政府出面恢复了部分生产。因两厂均未申报2000度年检，扬州工商行政管理局郊区分局于2001年11月23日分别作出扬工商郊案字第247号、第256号行政处罚决定书，决定依法吊销日用厂和华新厂的企业法人营业执照。? 　　另查明：在签订合同之前，邗江县某师事务所接受日用厂和华新厂委托，分别对两厂1999年7月30日的资产负债表、损益表及相关资产盘点资料做了某，于1999年8月28日出具两份《某报告》，结论是：截至1999年7月底，日用厂所有者权益为1235969.57元，华新厂所有者权益为1246988.86元。但协议双方未委托有关部门对两厂现有资产进行评估，也未清理两厂的债权、债务，以确定资产或产权转让底价。农工商公司转让两厂的方案，未经两厂职工代表大会讨论通过。合同签订后，双方没有将两厂的资产做交接，也未对两厂的工商、税务等相关事项办理变更登记。?