在马来西亚注册登记成立的某有限公司在2000年1月依照《中华人民共和国公司法》在上海设立了一个商务办事处，指定中国公民王某为该商务办事处的代表人，拨付人民币100万元，作其从事经营活动的资金，其在中国登记的名称为“马来西亚A有限公司上海办事处”。因该公司的大部分业务在北京，于是决定在北京设立一独资公司，2001年5月，经审批机关批准后向工商行政管理机关申请设立登记并领取了营业执照。该外商独资B公司的注册资本是300万元人民币。

2002年8月，该公司打算在中国购买一批保健用品，并决定将业务交给A上海办事处和B有限公司处理。于是两者先后分别与上海市某保健品进出口公司签订了体育保健品买卖合同。B公司收到保健品公司的供货后，便按约支付了全部货款；而上海办事处却因资金周围困难，在约定的期限内只给付了1/3的货款，尚有90万元货款没能清偿。后来保健品公司多次索款未果。

2002年12月保健品公司以A上海办事处和B有限公司为被告向法院起诉，要求上海办事处清偿债务90万元，并要求B有限公司承担连带责任。理由是：上海办事处和B有限公司皆为该公司的分支机构，根据中国《公司法》规定：外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以偿还债务时，作为该公司的分支机构——B有限公司有义务代其偿还。


《公司法》第一百九十九条规定：外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。

《公司法》第二百零三条规定：外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

由此可见，外国公司的分支机构是外国公司的一个组成部分，没有独立的法律地位，不具有中国法人资格。外国公司的分支机构可以在中国境内从事生产经营活动。由于其不具有中国法人资格，故其只能以外国公司的名义从事生产经营活动，其权利、义务和法律责任也均由外国公司享有、承担。

本案中上海办事处是该公司在中国境内依法设立的外国公司的分支机构，它是该公司的组成部分，不具备法人资格，更不是中国法人。因此，上海办事处业务活动所产生的民事法律后果，由其所属的外国公司承担。

B有限公司是外国投资者经中国政府批准，在中国境内依据中国法律投资设立的公司，即盛荣有限公司是外商独资企业，属于中国公司，具有中国法人资格，依法独立承担民事责任。尽管B有限公司与主公司归属一个股东，但它们的法律地位不同。保健品公司认为上海办事处和B有限公司皆为主公司的分支机构，并据此要求B有限公司代上海办事处偿还债务，这是没有法律根据的。若要B有限公司代上海办事处偿还债务，实质上是以盛荣有限公司的资本为股东清偿债务，这是一种抽回出资的行为，有违我国《公司法》和《外资企业法实施细则》的规定。