公司股东资格继承纠纷案

【本案要旨】

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而不仅仅是股权本身的财产。具体案例可能略显曲折，但最终法院会做出公正判决。

【典型案例】

王XX之夫赵XX生前系X设备公司职工。自2001年起至2005年止X设备公司以股本金、投资款等名义向赵XX收取现金183000元。2005年2月28日赵XX死亡，留有遗嘱《全家明知事》，遗嘱载明“……还总公司投资时所供的款项，总公司股权由王XX继承……”。赵XX共有法定继承人四人，分别是其母李XX、其子周甲X、周乙X、其妻王XX。在原审法院审理中，李XX、周甲X、周乙X明确表示对《全家明知事》的真实性无异议；对王XX继承赵XX的股权无异议；上述“总公司”即指X设备公司。2006年8月9日、8月17日王XX致函X设备公司董事会要求X设备公司办理赵XX股权继承的工商变更登记手续，X设备公司未予回复。

　　X设备公司2002年5月10日制订的章程第九条载明，赵XX以货币出资11万元，占注册资本的5.5%，在2002年7月15日前全部出齐。章程第十一条规定，股东死亡情况发生时，其所持股份可予以转让，并由其继承人办理转让手续。2005年5月28日，X设备公司在明知赵XX死亡未通知赵XX继承人参加的情况下，召开第十次股东会，对2002年5月17日的章程进行了修改，修改后的章程第二条规定，公司股东为X设备公司在册职工或公司董事会聘用人员。章程第十一条规定，股东死亡，其所持出资应予转让。章程第九条载明，公司股东赵XX以货币出资183000元，占注册资本2.35%，在2005年4月22日前全部出齐。在原审法院审理中，王XX坚持其诉讼请求。X设备公司以修改后的章程第二条、第十一条规定为由，认为赵XX的股权只能按修改后的章程规定转让，不能变更到原告名下。由于双方各执己见，致使调解无效。

　　王XX遂以赵XX的股权依法可以继承为由，于2006年9月诉至原审法院，请求判令：X设备公司立即办理王XX继承赵XX股权的工商变更登记手续。

　　本案存在的问题主要有：1、股东是否可以继承股东资格？2、公司修改的公司章程由于没有履行法定程序是否有效？3、修改后的公司章程跟继承股东资格是否有相关性？

一审法院认为，继承从被继承人死亡时开始。本案所涉继承自被继承人赵XX2005年2月28日死亡时开始。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条规定，公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。第二条规定，因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定的，可参照公司法的有关规定。本案继承发生在修订后的公司法实施前，按上述司法解释的第一条规定，应适用修订前的公司法。但因修订前的公司法对有限责任公司的股东资格能否继承未作规定，而修订后的公司法对此有明确规定，因此本案纠纷的处理应参照修订后的公司法。修订后的公司法第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。按照此规定，只要在本案所涉继承开始时公司章程未对股东资格的继承作出禁止性规定，继受股份成为公司股东的人的资格作了限制。2002年5月10日X设备公司制订的章程规定自然人股东死亡后，其股份可予以转让。以此可看出，该章程对股东资格的继承未作禁止性规定。综上，王XX依据赵XX的遗嘱及公司法第七十六条的规定要求继承赵XX的股东资格，并要求X设备公司到工商部门办理股东变更登记手续的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。王XX作为赵XX的遗嘱继承人，在赵XX死亡时即继承赵XX的股东资格。而X设备公司在明知赵XX已死亡，在未通知赵XX继承人参加股东会的情形下召开股东会并修改章程，剥夺王XX对赵XX股东资格的继承权，违反了公司法关于股东会由全体股东组成，修改公司章程的职权由股东会行使的规定。该章程的修改因程序违法而无效。X设备公司依据无效的章程对抗王XX的诉请，缺乏法律依据。一审法院由此判决：被告X设备公司于判决生效之日起十五日内到工商部门将赵XX名下的全部股权变更至王XX名下。

　  X设备公司不服一审判决上诉到二审法院，二审法院认定X设备公司2005年的章程是在继承事实发生后修订的，其效力如何与本案无关，不属于本案审查范围，因此原审法院在本案中直接认定其为无效章程应属不当。但原审实体判决予以维持。因此驳回上诉，维持原判。