谁动了你的股东权利？


〓 基本案情：


2002年年初，济源市某开关有限公司（以下简称开关公司）因企业改制要求员工入股，因入股员工总人数超出了公司法规定的有限责任公司股东最多50人的限制，于是在近百名股东中推选50人作为在工商局登记的股东，其余股东与上述50人以联合入股的名义隐名存在。

公司成立后，开关公司为联合入股人出具了联合入股的证明书，载有被联合的股东亲笔签名和公司加盖的财务专用章。

从入股后至今，全部隐名股东一直未接到任何方式通知参加股东会及分红。经查询工商登记档案获知，开关公司董事会以工商局登记的股东范围内召开了多次“股东会”并形成处分被告资本公积金和盈余公积金的三次决议，登记股东的股权已经增资至原入股份额的10倍并进行了多次分红。各隐名股东于是向开关公司董事会主张的股东权利，得到答复是否认其股东资格，于是诉至法院，要求撤销增资扩股的股东会决议。



〓 争议焦点：



本案争议焦点问题主要有三个：一是原告的的主体资格问题，即原告是否具备股东资格？二是隐名股东与显名股东在公司内部是否享有同等的权利？三是撤销增资扩股的股东会决议权利的行使是否受诉讼时效的限制？



〓 评析：



对于第一个争议焦点问题，笔者认为，原告向法庭出示的、由被告财务出具的 “联合入股”的证明显示了以下四个方面的法律关系：

（一）被告收到了原告的“股金”，且与该证明上显示的第一位股东“联合入股”。证明上显示的第一位股东系公司出具该证明的委托代理人。

证明上显示的第一位股东系被告股东和员工双重身份，其行为是被告委托的职务行为，应该有被告对该行为承担最终法律责任。

（二）该证明事实上是原告的出资证明，只不过又多出了进一步的说明内容而已。

确认实际的出资人为股东对公司享有股权的关键在于，看该部分资金是否成为了公司的有效资本构成。

工商登记只属于对外的宣示性登记，仅有证权功能，不得对抗善意第三人，如果登记有瑕疵，也不可据此否认股东资格认定的效力。

只有在该股东既未按约出资，又未按章程实际行使和享有股东权利，并缺少成为公司股东的真实意思表示时，其股东资格才不予认定，

（三）该证明均有被告财务留存一份，整体上是一个股东名册。

有限责任公司股东名册的设置对被告说来是义务，将原告登记在股东名册是原告依法应该享有的权力。

最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）第17条明确规定：记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。
有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。

（四）该证明是在公司成立登记时由原告对“证明上显示的第一位股东”授权代理公司注册事宜。

由于公司为了规避公司法关于登记股东总人数的限制，而在公司注册登记时为原告出具的了这样的证明，目的是处理对外的有关公司注册登记的事务而公司内部依旧“同股同利”。

“证明上显示的第一位股东”经被告确认的出资额包含了原告的出资额，行使权力时却侵犯了原告的合法权益，该侵权行为的发生是基于被告否认原告的股东身份。

在隐名出资情况下，在公司内部发生股东权确认纠纷时，特别是在有限责任公司明知实际出资人的出资，应当依法确认实际的出资人为股东对公司享有股权。

在被告改制入股的民事行为中，对原告而言，按被告要求的期限和数额出资到位是其唯一之义务。对于公司章程、股东名册的设置、股权证的发放、工商登记的完成、股东会的召集等均属被告的义务。

本案中，被告一部分股东利用其控制公司决策的机会，不顾公司整体利益和其他股东的合法权益，擅自做出违法决议，应当及时确认其无效，以便追回被非法处置的财产。