买卖合同纠纷

【案由】

买卖合同

【事实经过】

2010年7月20日原告与被告签订《购销合同》，约定由原告安装制作燃气烤箱1套，粉体喷房2套总价值人民币71000元；交货时间：收到定金后20个工作日内；款方式：首期款付总价的40%付为定金（即28400元）；货到被告付总价款的30%（即21300元）；安装调试OK后付总价款的20%（即14200元）；设备使用一个月付清余款；保修期：交货起一年。合同签订后，被告依约在合同签订的当日即支付首期款。后被告要求粉体喷房尺寸加大，双方协商需要增加价款2200元，该设备总价款为73200元。嗣后，被告分多次支付了61900元，尚欠原告货款11300元。

原告向法院起诉后，被告反诉原告，主张因交付设备存在质量问题，导致生产损失，要求原告赔偿损失17万元。

【代理思路】

本案中，本人代理原告，根据原告本诉的诉讼请求及针对被告的反诉请求进行答辩，我们提供如下方案并着重做了以下几个方面的工作：

1、对签订合同的主体、合同的效力及合手分析。原、被告都是完全行为能力的民事法律关系主体，签订的《购销合同》是双方真实意思表示、并且没有违背法律的强制性规定是合法有效。

2、对双方履行合同义务入分析。合同签订后，被告按照合同约定支付了货款，原告按照合同的约定履行了按期在2010年8月14日交付了合格的一套燃气烤箱和两套粉体喷房，被告也检验后接收了设备，原告已经完成交付合格设备的合同义务。但是被告切未按照合同约定的时间支付剩余的11300元货款，被告未按期付款的行为已经构成违约，应该承担违约责任。

3、对被告反诉因原告交付的一套燃气烤箱和两套粉体喷房存在质量问题，造成其损失，而主张赔偿损失进行分析。2010年8月14日被告已经验收接收了设备，并且被告在合同约定的一年质量保证期内也没有提出任何质量异议。被告反诉原告赔偿因设备质量问题而造成的17万的损失是没有事实依据。

    【本案焦点】

结合本诉的诉讼请求和反诉的答辩意见，本案出现了如下唯一的焦点问题：

本诉原告交付的设备是否存在严重的质量问题

我们认为本诉原告交付的设备是符合双方合同约定的合格设备。本诉被告主张本诉原告交付的设备存在严重的质量问题，不支付剩余的货款并且要求赔偿本诉被告因使用该设备在生产经营中造成的损失是缺乏事实和法律依据。

第一、根据双方签订的《购销合同》第九条中约定的售后服务：“设备保修期：交货日起壹年”。本诉原告在2010年8月14日按照合同约定交付了合格的一套燃气烤箱和两套粉体喷房，本诉被告也接受了上述燃气烤箱和粉体喷房，在使用过程中根本没有提出过质量存在问题。本诉原告安装调试好设备后，本诉被告按照合同约定支付了将近90%的货款。从本诉被告支付了将近90%的货款的情况上看，其是在认可设备质量符合合同约定，没有问题的情况下才支付。本诉被告在本诉原告设备交货已经超过一年的情况下，在未支付剩余货款的情况下被起诉后，才在诉讼中提出质量异议，根本不符合法律规定。

 2、对《送货单》这份证据的真实性也不予确认。送货单的单号存在连号的情行（从1307684--1306800），本诉被告从2010你12月20日至2011年3月9日将近4个月的经营时间内出具如此连贯的送货单，明显与日常的经营常理不相符合。即使不考虑该份证据的是否真实，该份证据的供货单位是展汀工贸，并不本案的当事人，与本案没有任何关系，该证据与本案没有关联性，该份证据不应予以采信。

3、开庭时本诉被告没有提供《退货协议》这份证据的原件，对该份证据的真实性不予确认。该份证据不应予以采信。

4、对《收款收据》的真实性也不予确认。该份证据中的收款单位是厦门同集鑫工贸有限公司，对该公司的公章的真实性也不能确认，并且收据上仅写兰总，该人是不是本诉被告也不能确认，即使不考虑该份证据的是否真实，该份证据的体现的退货数额也才一万多个，与本诉被告主张的退货数量986670差距甚大。并且厦门同集鑫工贸有限公司不本案的当事人，与本案没有任何关系，该证据与本案没有关联性，该份证据不应予以采信。

5、本诉被告申请了证人陈国英、赵郁敏出庭做证。两位证人与本诉被告是合作关系，与本诉被告有利害关系，其证人证言不具有证明力，均不应采信。即使不考虑证人与本诉被告的利害关系，证人陈国英在出庭做证时陈述说，其经常送货到本诉被告那，后来才知道本诉被告向本诉原告购买了一套燃气烤箱和两套粉体喷房，但是不清楚本诉原告交付的设备质量是否合格，对设备的技术标准也不清楚。证人杨国英对本案涉及的问题并不了解，其出庭陈述的事实与本案也没有关联性。证人赵郁敏出庭陈述说，其不知道本诉被告向本诉原告购买了一套燃气烤箱和两套粉体喷房，对设备的技术标准也不清楚。证人赵郁敏对案件争议的事实根本不知道，其陈述的事实与本案根本没有关联性。两位证人的证人证言均不应予以采信。

【审判结果】

厦门市同安区人民法院经审理作出（2011）思民初字第X号判决，对上述争议焦点认定如下：

1、原告告与被告签订《购销合同》，约定由原告安装制作燃气烤箱1套，粉体喷房2套，后被告要求粉体喷房尺寸加大，双方协商需要增加价款2200元，该设备总价款为73200元，被告已经支付了61900元，尚欠原告货款11300元。

2、本诉原告交付的设备是符合双方合同约定的合格设备。本诉被告主张本诉原告交付的设备存在严重的质量问题，不支付剩余的货款并且要求赔偿本诉被告因使用该设备在生产经营中造成的损失，因为本诉被告没有证据证明上述事实，法院对被告的反诉请求不予支持。

3、判令被告在本判决生效后10日内向原告支付11300元。

4、上述判决作出后，双方均未上诉。

【实务总结】

在买卖合同纠纷中，常发的是质量问题和未按期支付货款问题。提醒合同双方当事人要按照合同约定行使权利和履行义务。在实际履行合同过程中应该做好书面的材料，如合同书，验收确认书、收款确认书等，以保留证据，为日后协商解决或者诉讼解决纠纷提供充分的证据保障。

作为公司的代理人，可以向公司提供法律咨询，告知在实际的经营过程中应注意的法律问题和风险问题。

                                                                                                福建英合律师事务所  康志杰律师