购销合同案

        案情经过：单位甲工厂专门生产一种化工产品，乙贸易公司和甲工厂签订了一份《产品购销合同》，合同约定：乙贸易公司向甲工厂购买该产品2000吨，单价为每吨2300元，供货时间从2007年8月15日至2008年4月 15日，违约责任为违约方赔偿对方包括可得利益在内的全部经济损失。在合同签订并履行一个月后，该产品原料持续上涨了近40%。若继续按合同交货价销售，甲工厂将产生巨额亏损，为此，甲工厂多次发函给乙贸易公司，请求将供货价格给予适当调整增加(事实上，乙贸易公司的下游购货商所给的价格已得到相应提高，提价对乙贸易公司并无太大的影响)，但乙贸易公司并不理会甲工厂的请求，反而要求甲工厂按合同继续供货，否则将追究甲工厂的违约责任。情急之下，甲工厂于2007年10月8日发函给乙贸易公司明确表示“终止双方的合同”，此后，乙贸易公司不再到甲工厂提货，至此，甲工厂已按约定给乙贸易公司连续供货累计达500吨，乙贸易公司也付清了相应的货款。

　 　就在甲工厂以为事情已过的时候，2008年 3月，乙贸易公司突然向法院提起对甲工厂的诉讼，案由是买卖合同纠纷，诉讼请求一是要求甲工厂继续履行合同向其供货，二是要求甲工厂向其赔偿因违约造成的经济损失80万元。乙贸易公司提交的证据中除了双方的合同、付款凭证、乙贸易公司和下游购货商的供货合同，以及为履行向下游供货商供货的义务而被迫向第三方高价购货的相关证据材料，还包括双方的往来函件，其中就有甲工厂于2007年10月8日发给乙贸易公司的关于终止双方合同的函件。接到应诉通知，甲工厂的领导不禁倒吸一口冷气：若乙贸易公司的诉讼请求为法院所支持的话，甲工厂不仅要赔偿给乙贸易公司80万元，还要继续供货1500吨给乙贸易公司，而现在产品的市场价格已达到每吨7000多元!如此一来，甲工厂将面临关门倒闭的境地。怀着焦急不安和几近绝望的心情，甲工厂领导找到本律师团队请求帮助。

　　本着对当事人负责的精神，精英律师团队仔细审阅了全部证据材料，并向工厂领导和工作人员详细了解情况。同时注意到：《产品购销合同》中约定的供货数量的备注栏中注明有“款到发货”和“供货的具体数量按付款确定”，还约定有“交货方式为供方仓库需方自提”;单方终止合同的函件发出时间为2007年10月8日，但10月8日后至10月30日双方还继续交易供货达70吨。至此，经精英律师团队分析研究，为甲工厂制定了周密的诉讼方案。先是到甲工厂仓库将库存产品进行拍照作为甲工厂具备供货条件的证据;接着，将原料产地行业协会出具的关于产品市场价格大幅变动的“说明”提交给法院，以证明合同履行过程中发生了“情势变更”的情形;最后，还多次到乙贸易公司的多个下游购货商处调查了解他们向乙贸易公司供货的价格及价格变动的情况。庭审中，针对乙贸易公司提出的主张，精英律师团队董律师辩称：甲工厂在本案中未构成违约。理由是：双方合同中约定的具体供货数量应按乙贸易公司已支付的货款确定。乙贸易公司有先支付货款的义务，而甲工厂所供的货物数量完全按照乙贸易公司所付货款来执行。至于甲工厂于2007年10月8日发出的函件，表明甲工厂确实曾经作出过单方终止合同的意思表示，但最终为乙贸易公司所拒绝而无效。事实上，该函件发出后，甲工厂仍继续向乙贸易公司供货达70吨，双方均以自己的实际行为在继续履行合同。既然合同未终止，那么，合同对双方仍然具有约束力， 包括乙贸易公司应继续向甲工厂履行给付货款的义务。而甲工厂也完全具备供货的条件和能力，在乙贸易公司没有支付货款的前提下，甲工厂完全有权依照《合同法》第67条的规定行使先履行抗辩权，拒绝 继续供货。对于乙贸易公司要求继续履行合同供货的主张，董律师提出，现在合同有效期已过，合同约定的单价仅在合同期间有效，合同期内乙贸易公司没有理由停止付款，导致甲工厂拒绝供货，责任在于其自身。此时若乙贸易公司仍需要甲工厂继续供货的，应按市场重新确定供货价。

　　最后，案件经判决，精英律师团队的观点为全部为法院采纳，乙贸易公司的诉讼请求均被驳回，甲工厂领导悬着的心终于放下了，这对于甲工厂来说不啻为一次再生。