（一）原告起诉状

原告：蔡某，女，汉族，1960年5月6日出生，江西省南昌市东湖区**路**号，电话***

原告：刘某，男，汉族，1974年1月9日出生，江西省南昌市东湖区**路**号，电话***

被告：刘某，女，1976年2月14日出生，汉族，住朝阳区来广营**小区，电话***

案由：合伙协议纠纷

诉讼请求：

1、判决被告继续履行2005年3月18日所签合同

2、按合伙协议约定对合伙所得收入进行分红，计300万元人民币

3、本案诉讼费由被告承担

事实与理由：2005年3月19日，原被告共同签订协议书一份，约定由三方按相同比例出资，在位于朝阳区来广营东路的土地上建成房屋，经营房屋出租业务，所得收入三方共同享有，并于每年1月31日将上一年的收入和账目进行确认和结算。协议签订后三方按协议履行，用于出租的房屋也于2005年11月竣工开始对外出租营利。

但在其后几年的实际经营中，被告利用其管理上的便利，对二原告隐瞒房屋经营状况，且连续多年对合伙利润不进行分红。二原告多次要求分红无果后，为保护应得的合法利益，无奈之下只得提起诉讼。

鉴于上述事实，原告特依据《民事诉讼法》等相关规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院作出公正、合理的判决。

此致

北京市朝阳区人民法院                              

具状人：蔡某 刘某

年 月 日

（二）被告委托王少明律师授权委托书

授权委托书

委托人：刘某 ，地址：北京市朝阳区来广营**小区，电话：******

受托人： 王少明，工 作 单 位：北京腾铭律师事务所，地址：北京市丰台区菜户营大街甲88号鹏润家园豪苑大厦A座1001室，电话：13810480829

现委托上列受托人在 “蔡某、刘某与刘某 合伙协议纠纷”一案中，作为我方代理人。

受托人的代理权限如下：

1、代为承认、放弃、变更诉讼请求，提起反诉或者上诉；2、代为调查取证；3、进行调解或者和解；4、出庭进行诉讼、举证、质证；5、签署、送达、接收法律文书；6、申请执行；7、收取执行标的物。                               

委托人：年  月  日 

（三）被告证据目录

一、证据名称：《股权转让协议》                   

证明目的：原告蔡某已将其股份于2005年10 月26日转让给了被告，因此蔡某已不是合伙人，也就不存在对合伙收入的分红。

二、证据名称：中国邮政储蓄银行存折

证明目的：2005年10 月26日，被告从中国邮政储蓄银行折取29.1万元作为股权转让款支付给原告蔡某，该日期与《股权转让协议》签订的时间一致。   

三、证据名称：《协议书》

证明目的：甲乙丙三方所签《协议书》中“刘某”的签字并不是其本人所签，而是其亲姐借用“刘某”的名称，实际的出资合伙人为刘某姐姐。 “刘某”不是适格的原告，与本案没有实际的利害关系。

四、证据名称：中国农业银行存款业务回单                     

证明目的：刘某姐姐已将其股权转让给了被告，被告已支付了转让款项，金额为人民币24.5万元。

五、证据名称：租赁《协议书》                     

证明目的：被告与北京某公司签订的《协议书》第五条规定：“如遇国家拆迁所补偿归乙方所有。”原告正是基于该条文将产生的预期收益才在退伙后要求继续履行合同。

（四）王少明律师代理意见

代 理 词

审判长、审判员：

受本案刘某的委托，由我作为其诉讼代理人依法参加本案的诉讼活动。现根据庭审调查及双方的举证质证情况，发表以下代理意见，请予以采纳：

一、原告蔡某2005年10月26日已将股权转让给被告，已不是合伙人，与《协议书》所涉项目已没有利害关系。

2005年3月 19日三方签订《协议书》后，由于业务处于起始阶段，收益甚微，于是原告蔡某向被告提出转让股份，希望撤出该投资项目。双方协商一致后原告蔡某便于2005年10月26日将股权转让给被告，并签订了《股权转让协议》，协议约定：“转股后该项目的利润及各项事务均与本人无关，协议书款到生效，签字后即生效。”随后，被告将约定的转让款交付给蔡某，原告就在该协议上签字。在庭审过程中，法院曾电话联系原告蔡某关于确认该《股权转让协议》的真实性，蔡认可该协议为其签字，而且也承认收到转让款项及其他款项共计叁拾贰万零贰百柒拾元整，因此蔡某已经不是合伙人，其诉讼请求是没有事实和法律依据的。

二、原告刘某与被告于2007年11月10日已完成股权转让，刘某已退出原合伙关系。

1、2005年3月19日甲、乙、丙所签订的《协议书》当中刘某的签字并不是其本人所签，而是授权其亲姐所签。

2、刘某并未亲自进行任何形式的出资和经营管理。每次实际出资都是用其姐的名义将款项汇至被告的账户。因此，综合以上可以认定为刘某的代理人，代表的是刘某参与投资、管理合伙事务的身份。

3、刘某已在2007年11月10日将股权转让给了被告，被告已支付转让款。在庭审过程中，刘某的代理人也承认被告将转让款（包括投资款及利息）共计24.5万元支付给了刘某同时也承认刘将原《协议书》交给了被告。因此，双方已完成了股权转让行为，原告刘某已退出原合伙关系。

三、原告为什么会出现退股后继续要求分红呢？这是本案件发生的原因和动机所在。

在2009年底，朝阳区为了进一步加快城乡一体化进程，实行部分地区的拆迁改造，作为本案件所在地也属于其中的一部分，若进行拆迁则有一定的拆迁补偿款项，根据当时甲方与乙方签订的《协议书》第五条之规定：如遇国家拆迁所补偿归乙方所有。原告正是基于该动机才会出现退股后继续要求履行原合同及分红，该非法目的和动机太过明显，因此请求法院依法驳回原告所有的诉讼请求。

综上所述，原告蔡某、刘某与被告已完成了股权转让，都已退伙。因此上述两原告的诉讼请求不符合事实及法律规定，请求贵院依法驳回。

代理人：王少明

2010年 8月9日

（五）北京市朝阳区人民法院判决 

法院认为：双方争议的焦点在于蔡某与刘某是否退伙。关于蔡某的退伙问题，有双方签订的股权转让协议，将其所占股份转让给了被告，被告也向其支付了转让款。至此，蔡某已不再是合伙人之一。原告变辩称股权转让需经全体合伙人签字确认才可发生法律效力的说法，无法律依据，本院不予采信。

关于原告刘某是否退伙，根据法庭调查，其代理人明确表示已经收到退还的入股款项，并将协议退还给了被告，因此可以认定双方已解除了合伙关系。虽然在庭后否认以上事实，但不能提供证据给予佐证，以推翻先前作出的对其不利的陈述，故本院不予采信。

综上，法院判决驳回原告的诉讼请求。案件受理费由原告负担。宣判后，两原告均未上诉。

作者简介：王少明，北京腾铭律师事务所高级律师，常年从事民商、经济诉讼，接触和处理了大批重大、具有影响力的案件，担任多家企业、行业协会、政府机关的常年法律顾问。联系电话：13810480829 ，邮箱：handsome710@sina.com，律师楼办公地址：北京市西四环南路46号国润商务大厦B座007。