法 律 意 见 书

委托单位：中铁五局（集团）有限公司

委托事项：为其在重庆联合产权交易所挂牌交易出具法律意见书

重庆扬义律师事务所接受中铁五局（集团）有限公司的委托，指派律师杨毅对其提供的位于重庆市渝中区鹅岭正街168号鹅岭山庄X幢X单元3－2号的房产的产权手续及营业执照等资料的真实性、合法性进行了审查，依据有关法律、法规，出具本法律意见书。

一、出具本法律意见书的主要法律依据：   
      （一）《中华人民共和国房地产管理法》

（二）《中华人民共和国合同法》

（三）《中华人民共和国公司法》

（四）《企业国有产权转让管理暂行办法》

（五）《重庆市经营性国有产权转让暂行办法》

二、出具本法律意见书的主要事实依据：

（一）中铁五局（集团）有限公司营业执照；

（二）中铁五局（集团）有限公司企业组织机构代码证；

（三）该房产的国有土地使用证；

（四）该房产的房屋所有权证；

（五）中铁五局关于对重庆市渝中区房屋挂牌转让函；

（六）重庆世信土地房地产资产评估有限公司评估报告。

三、通过对上诉依据的认真审核本律师确定以下事实：

（一）中铁五局（集团）有限公司成立于1999年12月29日，注册登记号：5200001207057，注册地为贵阳市枣山路77号，法定代表人罗立生，注册资本为人民币玖亿叁仟壹佰壹拾万圆，属国有独资企业，具有法人资格，其主体资格真实、合法，该企业也没被注销，是依法有效存续的企业法人，具备企业国有产权转让的主体资格；

（二）该转让房产位于重庆市渝中区……以下内容略

（三）该转让房产已经该公司董事会审议通过，其审议程序和结果合法有效；

（四）该房产转让方案中产权基本情况以及有关该转让行为的论证情况与本律师查证的资料是相符的；

（五）该房产转让方案拟披露的国有产权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，不存在虚假或误导性内容，无引起重大误解的重大遗漏；

（六）该房产上不存在留置、抵押、出租、担保、司法查封及其他有关机关扣押的情况。

基于以上事实，我们认为中铁五局（集团）有限公司主体资格真实、合法有效，转让的内部审议程序、结果合法有效，转让方案内容也是真实、准确、完整、合法的，该房产也不存在禁止上市挂牌交易的情形，符合在联合产权交易所申请挂牌交易的相关规定。    
      本法律意见书仅用于中铁五局（集团）有限公司在重庆联合产权交易所申请挂牌交易之用。

重庆扬义律师事务所

律师：杨毅

2008年5月8号