一纸保函暗藏玄机，单据背后的法律规则决定了千万资金的流向。

2019年初，A建筑公司（申请人）承接了B开发公司（受益人）的商业综合体项目。为确保工程顺利推进，A公司委托C银行（开立人）向B公司出具《履约保函》，其中明确记载了基础合同编号、工程名称及合同金额，并醒目注明：“本保函适用《见索即付保函统一规则》，受益人提交书面索赔声明及工程质量鉴定书后，开立人将于5个工作日内无条件支付保函金额。”

2023年项目验收阶段，B公司以工程存在质量问题为由，向C银行提交了符合保函要求的索赔文件。C银行却以“A公司已提供第三方检测合格报告，基础交易存在重大争议”为由拒绝付款。

B公司坚持主张：“我们提交的单据完全符合保函要求，银行必须见索即付！”双方争议迅速升级，一场关于保函性质的诉讼就此展开。

01 关键裁决

法院经审理后作出明确判决：C银行应立即向B公司支付保函项下款项。裁判理由系统阐述了独立保函的认定逻辑：

第一，案涉保函明确记载了据以付款的单据（书面索赔声明+质量鉴定书）和最高金额，完全符合《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第三条的形式要件。

第二，保函文本中同时出现“见索即付”字样及适用URDG规则的条款，构成法定的独立性认定情形。即便记载基础交易信息，亦不改变其独立保函性质。

第三，C银行作为金融机构开立人，其付款义务仅需审查单据表面相符性，无需也不应介入基础交易纠纷。B公司提交的单据经审查已满足“表面相符”标准。

02 法律边界

本案核心争议直指商事担保的前沿问题：当保函同时记载基础交易条款和独立保函特征条款时，其法律性质如何认定？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：根据现行司法解释，记载基础交易内容本身不改变保函的独立性认定。人民法院明确不支持当事人以“保函记载了基础交易”为由主张保函属于一般保证或连带保证。

独立保函的认定遵循“两项要素+三类情形”标准：

两项要素：必须记载据以付款的单据种类和最高金额；

三类情形（满足其一即可）：

载明“见索即付”

约定适用国际商会《见索即付保函统一规则》

文本内容表明开立人付款义务独立于基础交易

本案保函同时满足“记载单据/金额”、“见索即付声明”、“适用URDG规则”三项标准，其独立性认定具有充分法律依据。

03 开立人资格限制

值得注意的是，开立人主体资格直接影响保函性质认定。根据《九民纪要》第54条，银行或非银行金融机构之外的当事人开立的“独立保函”，即使条款符合独立性要求，亦无法被认定为独立保函。

在广西水电工程公司案中，最高人民法院明确指出：非银行金融机构需经银保监会批准设立并监管，地方金融监管部门批准设立的担保公司不属于适格开立主体。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：企业在接受保函时，应重点核查开立人金融资质。若开立人为非金融机构，即便保函载有“见索即付”条款，其法律效力仍可能被认定为从属性保证，受益人需承担基础交易违约的举证责任。

04 单据机制设计

独立保函的“先付款，后争议”机制源于其独特的单据性特征。根据交易风险偏好，当事人可通过设计单据条件实现风险平衡：

低制约型：仅需提交付款（实务中罕见）

中制约型：需提交违约声明+第三方证明（如质量鉴定）

高制约型：需提交法院/仲裁裁决（与基础交易关联性最强）

上海君澜律师事务所俞强律师提示：建议企业在商定保函条款时，根据交易对手信用状况选择适当的单据机制。对于首次合作的交易对手，可要求提供建筑师证明、验收报告等第三方文件作为付款条件，既保障索赔效率，又能防范恶意索赔风险。

法律提示：本文内容不构成律师法律建议。具体案件需要咨询专业律师，请通过正规渠道联系专业律师进行法律咨询。案件细节的差异可能导致法律适用结果的根本不同。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
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专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师