一纸保函引发千万索赔，银行拒付背后的法律逻辑揭开商事担保的深层规则。

2015年夏，A科技公司与B环保公司签订了一份价值730万元的设备采购安装合同。签约次日，C银行张家港支行向A公司出具了一份《履约保函》，承诺在收到A公司书面通知及特定违约证明文件后支付不超过73万元的款项。

这份保函看似平常，却埋下了法律争议的种子。

三年后，因B环保公司破产清算，A公司持仲裁裁决书向C银行索赔。银行以索赔超过保函有效期为由拒绝付款。A公司愤而起诉，要求银行支付73万元保证金及违约金8.7万元。

这场看似简单的合同纠纷，却触及了商事担保领域一个根本性问题——独立保函是否等同于保证合同？

01 案件背景：保函索赔引发的千万争议

在设备采购合同履行过程中，A公司认为B公司存在违约行为。2016年7月21日，保函有效期截止前两天，A公司向C银行发出《关于要求支付履约保证金的函》，但未附任何违约证明文件。

次日，银行工作人员明确要求补充提供依据。此时，距离保函自动失效仅剩一天。

两年后，B公司进入破产清算程序。A公司通过仲裁取得裁决书，于2018年12月获得符合保函要求的违约证明文件。当A公司再次要求C银行履行保函责任时，银行以保函早已失效为由拒绝。

2019年1月，A公司向法院提起诉讼，主张银行应支付73万元保证金及8.7万元违约金。这场纠纷的核心在于：案涉《履约保函》究竟属于独立保函还是传统保证合同？这直接决定了银行能否以时效抗辩免责。

02 裁判结果：两级法院驳回索赔请求

某法院经审理后作出判决：驳回A公司的全部诉讼请求。A公司不服提起上诉，二审法院维持原判，再次驳回其诉讼请求。

法院的裁判理由基于两个关键点：

第一，案涉《履约保函》的性质认定。法院根据《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第一条，认定该保函载明了相符交单的付款条件，开立人仅承担单据审查责任，符合独立保函的法律特征。

第二，独立保函有效期的法律性质。法院明确指出独立保函的有效期是权利除斥期间，不同于保证合同的保证期间，不适用诉讼时效中断、中止的规定。

A公司在有效期内未提交相符单据，实体付款请求权已消灭。

03 法律分析：独立保函的独特法律地位

上海君澜律师事务所俞强律师提示：独立保函与保证合同虽都具有担保功能，但在法律性质上存在根本区别。这种区别直接影响当事人的权利义务和风险分配。

独立性：与保证合同的本质区别

根据《民法典》第682条规定，保证合同是主债权债务合同的从合同，具有从属性。而《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第六条明确规定：独立保函独立于基础交易关系，开立人不得以基础交易关系进行抗辩。

这种独立性在商业实践中体现为“先付款，后争议”机制，通过金融信用介入，使债权人能够快速获得偿付。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，在商事纠纷处理中，独立保函的认定需严格依据保函文本。即使出现“连带责任保证”等表述，只要保函设定了相符交单的独立付款责任，仍应认定为独立保函。

欺诈例外：独立性的唯一限制

独立保函的独立性并非绝对。《规定》第十二条确立了欺诈例外原则，明确五种构成欺诈的情形：虚构基础交易、提交伪造单据、司法裁决认定无责任、受益人确认债务已履行及滥用付款请求权。

值得注意的是，证明欺诈需达到“排除合理怀疑”的严格标准，彰显司法审慎干预独立性的立场。

止付程序的严格适用

在欺诈情形下，当事人可向法院申请止付令。《规定》第十四条设置了严格条件：欺诈存在高度可能性、不止付将造成难以弥补的损害、申请人提供充分担保。

上海商事纠纷律师特别提示：在转开保函情形下，如开立人已善意付款，法院不得裁定止付反担保函，这被称为“欺诈例外之例外”，体现了对善意第三人的保护。

04 实务启示：国内独立保函效力的统一认定

值得关注的是，《规定》第二十三条明确了重要规则：当事人约定在国内交易中适用独立保函的，法院不得以缺乏涉外因素为由否定其效力。

这一规定解决了长期存在的“内外有别”问题，统一了国际国内独立保函的效力认定标准，适应了我国金融机构开展国内独立保函业务的现实需求。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，企业在接受独立保函时需特别注意三点：单据要求的明确性、有效期的不可延展性、欺诈风险的防范措施。建议在保函中明确约定将违约声明、司法裁决等作为兑付文件，避免索赔障碍。

具体案件需要咨询专业律师。
注：本文案例基于裁判文书网公开案例改编，人物及公司名称均为化名。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
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教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
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专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师