一纸跨国设备供应合同埋下隐患，当B公司突然向银行索兑巨额保函，A公司紧急向法院申请止付，却面临基础合同仲裁条款的管辖权挑战。

A公司与澳大利亚B公司签订大型设备供应合同后，通过国内银行开立了以B公司为受益人的见索即付履约保函。

合同履行过程中，B公司突然以A公司违约为由，向银行提交索兑单据要求支付保函项下近亿元款项。

A公司认为己方已完全履行合同义务，B公司的索兑行为构成保函欺诈，立即向国内法院申请止付。

B公司随即提出管辖权异议，主张基础合同中明确约定“所有争议提交新加坡仲裁解决”，认为中国法院无权管辖此案。

双方在法庭上展开激烈交锋。B公司强调基础合同中的仲裁条款应延伸适用于保函纠纷，并援引西澳大利亚法律支持其主张。

A公司则坚持独立保函纠纷应适用中国法律，且基础合同的争议解决条款不能约束独立保函法律关系。

01 裁判结果

某法院经审理作出终审裁定：驳回B公司的管辖权异议，确认中国法院对本案享有管辖权。

法院认为本案系独立保函欺诈纠纷，应适用我国《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》（下称《独立保函规定》）确定管辖。

B公司主张的基础合同仲裁条款不能约束本案争议，因其签约主体仅为A公司与B公司，无法约束作为案外人的保函开立银行。

02 裁判理由

法院在裁定书中系统阐述了三项核心裁判理由：

独立保函的独立性原则。案涉保函明确载明“见索即付”并适用国际商会《见索即付保函统一规则》，具有独立于基础交易的单据化特征。

根据《独立保函规定》第三条，此类保函的开立人付款义务独立于基础交易关系。

当事人不一致。基础合同的签约主体是A公司与B公司，而独立保函纠纷涉及保函申请人（A公司）、受益人（B公司）和开立人（银行）三方主体。

基础合同仲裁条款仅约束合同当事人，不能约束未签署该协议的保函开立人。

法律适用规则。《独立保函规定》第二十一条第二款明确规定：“独立保函欺诈纠纷案件由被请求止付的独立保函的开立人住所地或被告住所地人民法院管辖”。

本案中被请求止付的保函开立人住所地位于中国境内，故中国法院享有管辖权。

03 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案确立了独立保函纠纷管辖权的三项核心裁判规则，对涉外商事主体风险防范具有重要指导意义。

基础合同争议解决条款的约束力边界。实践中大量涉外基础合同约定境外仲裁条款，但《独立保函规定》第二十一条明确规定：“当事人主张根据基础交易合同争议解决条款确定管辖法院或提交仲裁的，人民法院不予支持”。

该规则源于独立保函的单据化特征——开立人仅凭单据表面相符即应付款，无需审查基础交易履行情况。

独立保函欺诈纠纷的特殊管辖规则。此类案件作为特殊的侵权纠纷，其管辖既不受基础合同约束，也不当然受保函文本约束。

《独立保函规定》创设了“被请求止付的独立保函开立人住所地”这一新型管辖连结点，有效解决了跨国止付的管辖困境。

三方主体下的意思表示一致性要求。最高院在类似案件中指出：只有当保函申请人、受益人和开立人三方共同达成书面管辖协议时，才能排除法定管辖的适用。

本案中银行未以任何形式表示接受基础合同的仲裁条款，故该条款对保函欺诈纠纷不产生约束力。

基础合同与独立保函如同两条平行轨道，各自延伸却永不相交。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，在涉外交易架构中，独立保函的独立性原则是其核心特征。基础合同的争议解决机制无法自动延伸至保函纠纷领域。

商事主体应当建立“三位一体”的风险防控体系：在基础合同中明确约定交易双方权利义务；在保函文本中单独设置争议解决条款；针对保函欺诈风险，提前在开立保函时与开立人、受益人共同签署三方管辖协议。

唯有通过体系化的法律安排，才能在国际商事博弈中有效维护自身权益。

作者介绍：

俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
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专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

风险提示：本文仅供参考，具体案件需要咨询专业律师。