一纸股权转让协议背后，是复杂的权利义务网络，当协助义务被忽视，交易便陷入僵局。

2023年初，A科技公司（以下简称“A公司”）与B投资公司（以下简称“B公司”）签订《股权转让协议》，约定B公司将其持有的C教育科技公司15%股权以1200万元价格转让给A公司。

协议签署后，A公司法定代表人甲按约定支付了全部股权转让款。当甲要求B公司股东乙配合办理股权变更登记时，乙却以各种理由推脱，甚至提出额外条件要求A公司提供融资援助才配合办理手续。

“我们已支付全部款项，却迟迟无法成为C公司的正式股东。”甲焦虑地表示，“B公司不仅不配合办理工商变更登记，连公司公章、财务资料等也拒绝移交。”这场因协助义务履行引发的纠纷，最终走向法庭。

01. 案件背景：一场被卡在变更登记环节的股权交易

A公司作为行业新锐，看中C教育科技公司在在线教育平台的技术积累，希望通过股权收购实现战略布局。经过多轮磋商，A公司与B公司达成股权转让协议，受让其持有的C公司15%股权。

协议签署过程顺利，A公司依约支付了全部1200万元转让款。当双方进入股权交割阶段时，问题开始显现。

B公司股东乙拒绝提供办理工商变更登记所需的身份证原件，不签署股东会决议，也不配合提交公司章程修正案等必要文件。乙甚至提出，除非A公司向B公司提供500万元融资援助，否则不会配合完成股权变更。

“我们已支付了全部款项，却无法行使股东权利。”甲无奈地表示，“在C公司重大决策时，我们连参与股东会的资格都没有。”更令A公司担忧的是，乙仍以股东身份参与C公司经营，可能做出损害公司利益的行为。

这场因协助义务履行引发的纠纷，最终走向法庭。A公司请求法院判令B公司立即协助办理股权变更登记手续，并移交公司公章、财务账册等相关资料。

02. 裁判结果：协助义务的司法认定

法院经审理认为，股权转让协议合法有效，双方当事人均应恪守履行。B公司作为转让方，在收到全部股权转让款后，负有协助办理股权变更登记的合同义务和基于诚实信用原则产生的附随义务。

裁判要点一：协助办理变更是法定义务

法院明确指出，股权转让方配合受让方办理股权变更登记手续是其签订股权转让协议的附随义务。即使协议未明确约定，根据《民法典》第509条规定，当事人应当遵循诚信原则，根据合同性质、目的履行协助义务。

“办理股权变更登记涉及多个环节，需要出让方提供身份证原件、配合签署文件、亲自到场等。这些协助义务是股权转让交易中不可或缺的一部分。”

裁判要点二：移交公司资料是附随义务

尽管协议中未明确约定公司资料移交事项，但法院认为，B公司作为转让方，应将C公司的公章、证照、财务资料等移交给A公司。这不仅是基于诚实信用原则的附随义务，更是保障公司正常经营的必要措施。

“这些证照及财务资料的交付具有避免转让方滥用权利，进而保护受让方以及公司权益的作用。”

裁判要点三：附加条件无效

法院特别指出，B公司以提供融资援助作为配合办理变更登记的条件，违背了诚实信用原则。该附加条件属于“债务人利用还债为条件，违背债权人真实意思达成的”，不符合法律规定，应认定为无效条款。

最终，法院判决：B公司应在判决生效后十日内协助A公司办理股权变更登记手续，并向A公司移交C公司的公章、营业执照、财务账册等全部公司资料；同时，B公司需向A公司支付因迟延履行造成的损失赔偿86万元。

03. 法律分析：股权转让中的协助义务体系

上海君澜律师事务所俞强律师提示，股权转让交易中，转让方的义务远不止于“交付股权”，更包含一系列基于诚实信用原则产生的协助义务。这些义务构成了保障股权交易顺利完成的法律安全网。

附随义务的法定基础

根据《民法典》第509条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”

在股权转让领域，这些附随义务具体表现为：

协助办理变更登记义务：提供身份证明、签署必要文件、配合到场办理等

资料移交义务：移交公司公章、营业执照、财务账册等经营资料

信息披露义务：如实告知公司经营状况、资产负债等重大事项

过渡期配合义务：在股权交割前后提供必要协助，保障公司平稳过渡

俞强律师指出，这些义务并非来源于合同约定，而是基于法律规定和诚实信用原则产生，即使合同中未明确写入，转让方也必须履行。

违反义务的法律后果

当转让方拒不履行协助义务时，受让方可采取多种法律救济途径：

继续履行请求权：要求法院判令转让方履行协助义务，办理变更登记手续

损害赔偿权：主张因迟延履行造成的经济损失，如股权价值贬损、预期利益损失等

合同解除权：在协助义务不履行导致合同目的不能实现时，可解除合同并要求返还转让款

强制执行：凭生效判决向法院申请强制执行，通过协助执行通知书直接办理变更登记

“实践中，股权变更登记需公司配合向登记机关申请。”上海君澜律师事务所俞强律师特别提示，“当公司拒绝配合时，受让方可单独提起‘请求变更公司登记纠纷’诉讼，将公司列为被告。”

风险防范建议

为有效防范协助义务履行风险，俞强律师建议：

完善协议条款在股权转让协议中明确约定：

协助办理变更登记的具体流程和时间节点

公司资料移交的范围、时间和方式

不履行协助义务的违约金计算标准

争议解决方式和管辖条款

采取履约保障措施

设立共管账户，部分款项在完成变更后支付

要求转让方提前签署空白股东会决议等文件

约定转让方授权具体人员代办手续

及时固定证据

保存要求对方履行义务的书面通知

记录因对方不配合造成的实际损失

通过律师函等正式方式催告履行

上海君澜律师事务所俞强律师特别强调：“股权转让交易中，协助义务的履行质量直接决定了交易安全。受让方应在交易设计阶段就充分考虑后续履行风险，通过完善的交易文件和履约保障措施预防纠纷。”

04. 典型场景分析：协助义务履行的司法实践

通过梳理近年典型案例，股权转让协助义务纠纷主要集中在三大场景：

场景一：拒不配合变更登记

在（2020）浙06民终961号案中，法院明确指出：“股权出让方配合受让方办理股权转让手续，是签订股权转让协议的附随义务。办理股权变更登记需要出让方提供身份证明、签署文件、配合到场等，这些都属于协助义务的范畴。”

即使转让方已提供部分材料，如股权转让协议和股东会决议，但若未完全满足变更登记要求，仍被视为未充分履行附随义务。

场景二：拒绝移交公司资料

最高人民法院（2016）最高法民终51号判决确立了一项重要规则：即使股权转让协议未明确约定，转让方也应将公司公章及相关证照资料交付受让方。这些资料的移交对避免转让方滥用权利，保护受让方和公司权益具有重要作用。

场景三：设置不当附加条件

如本案中，B公司要求A公司提供融资援助才配合办理变更登记。法院明确指出此类附加条件属于“债务人利用还债为条件，违背债权人真实意思达成的”，不符合合同应为当事人真实意思表示的法律规定，应认定为无效条款。

05. 股权转让中的义务体系构建

股权转让交易本质上是复杂的权利转移过程，需要建立完整的义务履行体系保障交易安全。

转让方核心义务框架

义务类型

具体内容

法律依据

主合同义务    转移股权所有权    《民法典》第598条    

法定义务    保障其他股东优先购买权    《公司法》第71条    

附随义务    协助办理变更登记    《民法典》第509条    

移交公司资料    诚实信用原则    

信息披露    《民法典》第500条    

上海君澜律师事务所俞强律师分析：“实践中，附随义务的履行往往成为交易成功的关键。许多股权转让纠纷并非因为主要义务履行出现问题，而是由于附随义务履行不到位导致交易‘最后一公里’受阻。”

权利救济的双重路径

当转让方不履行协助义务时，受让方可同时采取两种救济路径：

合同履行路径

催告履行：书面要求转让方在合理期限内履行义务

提起诉讼：请求法院判令转让方履行协助义务

申请执行：通过协助执行通知书强制办理变更登记

损害赔偿路径

收集证据：证明因对方不履行造成损失

评估损失：包括直接损失和间接损失

主张赔偿：通过诉讼或仲裁要求赔偿

俞强律师特别提示：“在（2020）冀01民终8172号案中，受让方支付股权转让款后因未办理工商变更登记，最终未能取得股东身份。法院认定该股权转让协议应予解除，转让方应当返还股权转让款。这表明协助义务的履行直接关系到合同目的的实现。”

股权转让交易如同精密机器运转，每个齿轮都必须严丝合缝。协助义务看似是交易中的“小齿轮”，却可能成为决定整个交易成败的关键一环。

随着商事交易日益复杂，股权转让中的协助义务纠纷呈上升趋势。上海君澜律师事务所俞强律师指出：“预防优于救济，完善的交易文件设计、清晰的履行流程安排、专业的法律风险把控，是避免协助义务纠纷的三重保障。”

具体案件需要咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

俞强律师专注于公司股权架构设计、股权激励、股权纠纷解决等领域，拥有13年商事法律实务经验，为众多科技创新企业、上市公司提供专业法律服务。