01基本案情

石某与严某投资的A公司于 2018 年 8月21 日签订《销售合同书》，合同有效期为2018 年 8月21 日至2020年8月20日。合同约定石某后续向A公司进货累计达到一定金额后由A公司按比例返还代理权益金。合同签订后石某通过银行转账及现金方式向A公司交付了合同款及年度管理费。

合同履行期间，石某认为A公司未严格按合同约定履行义务，且在合同实际尚未履行完毕的情况下，该公司于 2021 年 4 月 28 日注销。为此，石某委托我所为其主张权益。经调查取证、详细了解案情后，我所律师经多次与委托人进行沟通并确定办案思路，将A公司法定代表人及股东严某诉至法院。

02被告答辩要点

1、合同已经到期，没有续签，双方的权利义务关系已经终止，不存在还需要解除合同。

2、代理权益金为原告取得代理销售权的对价，无需返还。

3、合同约定年度管理费归A公司所有，且公司已经履行了对原告的管理义务，无需返还年度管理费。

4、原告提交的证据不能证明A公司存在违约行为，反而证实了A公司履行了自己的义务。

5、原告起诉的原因是“合同履行过程中进货量不够，代理权益金没有全部返还完”，并非A公司违约。

6、根据合同自由原则，原告的全部诉讼请求都不应当得到支持。

03法院观点

1、双方在合同中约定了“A公司按石某后续进货金额按照比例返还代理权益金，并向石某配发拾陆万捌仟元整的产品。”的内容，因A公司于 2021 年 4 月 28 日注销，导致原告的合同目的无法实现，A公司应当将已收取的代理权益金扣除已返还的权益金后将剩余款项返还给原告。

2、被告严某作为A公司的股东在公司清算时未通知原告申报债权，在实际未清算完毕的情形下申请注销公司，损害了原告的合法权益，应当对公司的债务承担清偿责任。

04律师办案思路

民事活动中，各方当事人应当遵循诚实信用原则，并依此原则保持对合同相对人的合理信赖。正如上述案件，案涉合同虽约定了有效期，但结合累计进货、返还代理权益金等具体合同条款约定，该有效期应系表示双方当事人具有在某一时期内履行完毕各自合同义务即合同缔约双方应基于诚实守信原则，保持对相对人的信赖，期望其在合同有效期内履行完毕各自的合同义务，而非对债权请求权的限制期限。

且基于现有证据，案涉合同有效期届满并不代表权利义务的终结，合同守约方有权在合同有效期结束后的合理时间内继续请求违约方履行其合同义务、承担违约责任。