广东省深圳市宝安区人民法院民事判决书

广东省深圳市宝安区人民法院民事判决书

（2021）粤 0306 民初 38277 号

原告：深圳XX公司，住所地深圳市宝安区XX街道XXX工业区X栋。法定代表人陈X娥。

委托代理人刘某锋，公司监事。

委托代理人卓文强，广东商盛律师事务所律师。被告：东莞市XX设备有限公司，住所地东莞市XX街道XX社区创业园XXX工业区X栋X楼。

法定代表人李某舟。

委托代理人殷明杰，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托代理人刘绮琪。

被告:普XX公司，住所地广东省东莞市XXX街道XX路。

法定代表人谢X。

委托代理人望开华，广东展创律师事务所律师。

委托代理人望李洋，广东展创律师事务所律师。

被告谢X，男，某族，1979年3月12某出生，身份证住址广东省东莞市XX区XX路XX号一楼。

委托代理人望开华，广东展创律师事务所律师。

委托代理人望李洋，广东展创律师事务所律师。

上列原告深圳XX公司与被告东莞市XX公司（以下简称创X公司）、普XX公司（以下简称普X公司）谢某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告诉请：

一、被告创X公司向原告支付货款 215740.76元。

二、被告创X公司向原告支付逾期货款利息（以 215740.76元为本金，按年利率 6%计算，自 2020 年 5 月 6某起计至欠款付清之止）。

三、被告普X公司对被告创X公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。

四、被告谢某对被告普X公司拖欠的债务承担连带清偿责任。

五、本案诉讼费由被告承担。

被告创X公司辩称：

一、创X公司与原告之间不存在买卖合同关系，创X公司并非合同主体，无须承担付款义务。

二、创X公司仅为口罩机的组装加工方，根据普X公司获得的订单及对口罩机的相关要求，完成组装、加工的工作，再根据普X公司指示的交付对象、交付地址等交付组装完毕的口罩机。

三、原告提起本案诉讼不仅事实上无任何依据，法律上亦无任何依

据，应当全部予以驳回。

被告普X公司辩称：

一、创X公司认为与原告不存在涉案买卖合同关系，非涉案合同主体，与事实不符。原告提交的合同中两份合同是以普X公司名义签订，普X公司已付清两份合同项下货款。其他合同主体均为原告与创X公司，应由创X公司承担付款义务。

二、创X公司主张与普X公司存在加工关系并按普X公司指示交货给他人无证据证明，与事实不符。被告谢某未提交答辩意见。

本案相关情况

一、涉案订货合同的签订情况

1、订单编号XXX《订货合同》，订单日期2020年3月31某，合同约定创X公司向原告采购半自动焊耳带机机架100台（包括小件），单价2920元，总金额292000元，交货时间为4月5某交20台，7日交60台，10号交20台，备注“按图纸尺寸要求加工，配件依图纸配送。门合页锌合金，密封条都是黑色”，送货地址为广东省东莞市XX街道XX社区XX工业区X栋X楼，联系人王某，购货方负责人王小姐，该份合同购货方处盖有创X公司合同

专用章，供货方处加盖原告公司公章，并由刘X锋在供货方负责人处签字。另一份编号XXX《订货合同》，订单日期2020年3月31某，收货方变更为普X公司，采购标的、金额、备注信息、送货地址、联系人均与前述《订货合同》一致，该份订单加盖普X公司公章。

2、订单编号XXX《订货合同》，订单日期2020年4月3某，合同约定普XX公司向原告采购散件样机机架一台（包括小件），金额43750元，交货日期为5-6天，尽量5天交货；备注信息、送货地址、联系人与前述《订货合同》一致。该份订单加盖普X公司公章。

3、订单编号XXX《订货合同》，订单日期2020年4月5某，合同约定普X公司向原告采购切片机39套，单价6300元，总金额245700元，交货日期为4月8某交5套、10号20套、12号交完；备注信息、送货地址、联系人与前述《订货合同》一致。该份订单加盖普XX公司公章。

4、原告另行向本院提交三份《订货合同》，订单抬头均为普X公司，订单编号分别为CZDD2XXXXXXX、CZDDXXXXX、CZDD2XXXXX，采购标的物分别为切片机机台、N95自动打片机（机架、机箱、料架）、N95自动打片机机台，金额分别为20085元、150290元、17686.76元，送货地址、联系人与前述《订货合同》一致。上述三份《订货合同》未有普X公司或创X公司盖章。庭审中，创X公司主张其与原告订立的《订货合同》被普X公司与原告订立的合同所取代。普X公司对原告提交的《订货合同》真实性予以认可，普X公司主张订单编号CZDDXXXXXXXX《订货合同》实际合同主体为创X公司与原告，其仅在该份《订货合同》上盖章，并未签名确认；其他《订货合同》除由普X公司盖章的两份《订货合同》合同主体为普X公司与原告，其他《订货合同》的合同主体实际为创X公司与原告。

二、原告的送货情况

2020年4月5某、4月7某、4月8某、4月9某、4月10某、4月14某、4月20mou送货单显示，收货单位均注明为创X公司，除4月14某送货单由货拉拉送货外，其他送货单下收货单位处由罗某、王某、谢某等人签收,2020年4月13某、4月14某送货单显示，收货单位均为普X公司，送货单显示由货拉

拉送货。原告提交的送货单合计送货金额769511.76元。庭审中，创X公司主张送货单签收人员均为普X公司员工；普X公司主张送货单签收人员均为创X公司员工。

三、付款情况

2020年4月5某普X公司向原告转账73710元，2020年4月11某普X公司向原告转账292000元，2020年4月14某普X公司向原告转账75145元，2020年4月30某普X公司向原告转账112916元，以上合计553771元。另查，2020年3月31某王某向刘某转账10000元、20000元，2020年4月1某王某向刘某转账49800元。2020年4月13某刘某向王某转账73000元、6800元。创X公司主张因实际交易主体为普X公司与原告，故刘X锋将创X公司此前支付的预付款79800元退回给创X公司。原告则主张原告退回79800元的原因系因双方协商款项应通过公账支付，故将私人收取的款项退回。

四、其他查明事实

1、庭审中，创X公司陈述其与普X公司为合作关系，创X公司为普X公司组装加工，普X公司负责销售；普X公司陈述2020年3月、4月期间普X公司与创X公司合作制作并销售口罩机，合作地点为创X公司所在地。

2、普X公司于2020年3月2某注册成立，为一人有限责任公司，股东为谢某，持股比例100%；余某为监事。创X公司于2012年6月13某注册成立，股东为李某舟、崔某，王某兰任监事；2016年8月24某监事变更为崔某；2022年9月13某股东变更为李某舟、陈某。

裁判结果

关于合同主体的认定。从本案证据来看，首先，涉案《订货合同》由原告工作人员刘某锋与钟某佳通过微信的方式沟通、订立，《订货合同》所约定的送货地址、联系人完全一致，创X公司、普X公司分别在其中两份订货内容相同的《订货合同》上加盖各自公司的印章。其次，原告依据涉案《订货合同》的约定将货物全部送至指定地点即创X公司所在地，原告与王某兰对涉案《订货合同》项下的交易货款进行对账，并根据王某兰提供的普X公司开票信息开具发票。再次，交易期间，创X公司曾通过王某兰的私人账户向原告付款，普X公司亦通过公司账户向原告付款。由此可见，创X公司、普X公司在与原告业务往来过程中存在人员混同、经营混同的情形，两家公司应共同作为合同主体向原告承担付款义务。

普X公司抗辩主张仅有两份加盖普X公司公章的《订货合同》与其相关，其他均与普X公司无关。普X公司的上述抗辩与事实不符，本院不予采信。另，创X公司抗辩主张其与原告订立的编号《订货合同》已作废，且涉案采购人员、对账人员及收货人员均为普X公司人员，涉案合同与创X公司无关。对于创X公司的上述抗辩，本院评析如下：首先，创X公司主张由其公司盖章的合同已作废，并主张原告将创X公司已付的预付款退回可以佐证各方确认实际交易主体为原告与普X公司。但从微信聊天记录来看，原告工作人员刘某将款项退回给王某并非基于合同主体的变更，而是根据钟某的要求将私人账户收取的款项原路退回。虽然普X公司亦在同一编号的另一份《订货合同》上盖章确认，但并不能以此即认定创X公司与原告订立的合同已作废。另，从原告交付货物的情况来看，该份《订货合同》项下的货物全部按照约定送至创X公司所在地，原告已依约履行该份《订货合同》项下的合同义务。其次，创X公司主张根据王某兰向普X公司法定代表人谢某发出催要工资的工资单，涉案采购人员、对账人员及收货人员均为普X公司员工，涉案合同与创X公司无关。但从本案证据来看，采购人员钟某佳不仅代表普X公司与原告订立合同，亦代表创X公司与原告订立合同；对账人员王某兰则在合同履行过程中代创X公司向原告工作人员刘某锋转账支付合同预付款79800元。由于普X公司与创X公司之间存在合作关系，两家公司在同一地点合作口罩机项目，因此，仅依据工资发放记录不能认定王某兰、钟某佳及收货人员谢某霖、罗某勇等人即为普X公司员工，亦不能以此即认定上述人员的行为仅代表普X公司。创X公司上述抗辩理由均不能成立，其主张与涉案《订货合同》无

关，本院不予采信。本案中，原告已依约履行交货义务。创X公司、普X公司收到货物后未依约付款，构成违约，应共同承担向原告支付尚欠货款215740.76元（769511.76元-553771元）及利息的违约责任。利息以215740.76元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从原告主张的2020年5月6日起计至款项清偿之某止。被告谢某为普X公司唯一股东，未能举证证明其个人财产与公司财产相互独立，依法应对普X公司涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民典法》第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十

七条之规定，判决如下：一、被告东莞市创X自公司、普X公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳XX有限公司支付货款215740.76元；二、被告东莞市创X有限公司、普X有限责任公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳XX科技有限公司支付利息（以215740.76元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2020年5月6日起计至款项清偿之日止）；三、被告谢某对被告普XX有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回原告深圳XX有限公司的其他诉讼请

求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加10倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4818元，由被告东莞市创XX有限公司、普XX有限责任公司、谢某承担。原告预缴的案件受理费4818元，本院予以退回。被告东莞市创X有限公司、普X有限责任公司、谢某应自本判决生效之日起十某内向本院案件受理费4818元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审 判 员 黄 小 华

二○二二年九月三十某

书 记 员 郭耿洽（兼)

书 记 员 张 雪 娜