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广东省深圳市宝安区人民法院民事判决书

作者:卓文强  更新时间 : 2023-10-30  浏览量:62

广东省深圳市宝安区人民法院民事判决书

(2021)粤 0306 民初 38277 号

原告:深圳XX公司,住所地深圳市宝安区XX街道XXX工业区X栋。法定代表人陈X娥。

委托代理人刘某锋,公司监事。

委托代理人卓文强,广东商盛律师事务所律师。被告:东莞市XX设备有限公司,住所地东莞市XX街道XX社区创业园XXX工业区X栋X楼

法定代表人李某舟。

委托代理人殷明杰,广东法制盛邦(东莞)律师事务所律师。委托代理人刘绮琪

被告:普XX公司,住所地广东省东莞市XXX街道XX路

法定代表人谢X。

委托代理人望开华,广东展创律师事务所律师。

委托代理人望李洋,广东展创律师事务所律师。

被告谢X,男,某族,1979年3月12某出生,身份证住址广东省东莞市XX区XX路XX号一楼

委托代理人望开华,广东展创律师事务所律师。

委托代理人望李洋,广东展创律师事务所律师。

上列原告深圳XX公司与被告东莞市XX公司(以下简称创X公司)、普XX公司(以下简称普X公司)谢某买卖合同纠纷一案,本院受理后,依法公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告诉请:

一、被告创X公司向原告支付货款 215740.76元。

二、被告创X公司向原告支付逾期货款利息(以 215740.76元为本金,按年利率 6%计算,自 2020 年 5 月 6某起计至欠款付清之止)。

三、被告普X公司对被告创X公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。

四、被告谢某对被告普X公司拖欠的债务承担连带清偿责任。

五、本案诉讼费由被告承担。

被告创X公司辩称:

一、创X公司与原告之间不存在买卖合同关系,创X公司并非合同主体,无须承担付款义务。

二、创X公司仅为口罩机的组装加工方,根据普X公司获得的订单及对口罩机的相关要求,完成组装、加工的工作,再根据普X公司指示的交付对象、交付地址等交付组装完毕的口罩机。

三、原告提起本案诉讼不仅事实上无任何依据,法律上亦无任何依

据,应当全部予以驳回。

被告普X公司辩称:

一、创X公司认为与原告不存在涉案买卖合同关系,非涉案合同主体,与事实不符。原告提交的合同中两份合同是以普X公司名义签订,普X公司已付清两份合同项下货款。其他合同主体均为原告与创X公司,应由创X公司承担付款义务。

二、创X公司主张与普X公司存在加工关系并按普X公司指示交货给他人无证据证明,与事实不符。被告谢某未提交答辩意见。

本案相关情况

一、涉案订货合同的签订情况

1、订单编号XXX《订货合同》,订单日期20203月31某,合同约定创X公司向原告采购半自动焊耳带机机100台(包括小件),单价2920元,总金额292000元,交货时间为4月5某交20台,7日交60台,10号交20台,备注“按图纸尺寸要求加工,配件依图纸配送。门合页锌合金,密封条都是黑色”,送货地址为广东省东莞市XX街道XX社区XX工业区X栋X楼,联系人王某,购货方负责人王小姐,该份合同购货方处盖有创X公司合同

专用章,供货方处加盖原告公司公章,并由刘X锋在供货方负责人处签字。另一份编号XXX《订货合同》,订单日期20203月31某,收货方变更为普X公司,采购标的、金额、备注信息、送货地址、联系人均与前述《订货合同》一致,该份订单加盖普X公司公章。

2、订单编号XXX《订货合同》,订单日期20204月3某,合同约定普XX公司向原告采购散件样机机架一台(包括小件),金额43750元,交货日期为5-6天,尽量5天交货;备注信息、送货地址、联系人与前述《订货合同》一致。该份订单加盖普X公司公章。

3、订单编号XXX《订货合同》,订单日期20204月5某,合同约定普X公司向原告采购切片机39套,单价6300元,总金额245700元,交货日期为4月8某交5套、10号20套、12号交完;备注信息、送货地址、联系人与前述《订货合同》一致。该份订单加盖普XX公司公章。

4、原告另行向本院提交三份《订货合同》,订单抬头均为普X公司,订单编号分别为CZDD2XXXXXXX、CZDDXXXXX、CZDD2XXXXX,采购标的物分别为切片机机台、N95自动打片机(机架、机箱、料架)、N95自动打片机机台,金额分别为20085元、150290元、17686.76元,送货地址、联系人与前述《订货合同》一致。上述三份《订货合同》未有普X公司或创X公司盖章。庭审中,创X公司主张其与原告订立的《订货合同》被普X公司与原告订立的合同所取代。普X公司对原告提交的《订货合同》真实性予以认可,普X公司主张订单编号CZDDXXXXXXXX《订货合同》实际合同主体为创X公司与原告,其仅在该份《订货合同》上盖章,并未签名确认;其他《订货合同》除由普X公司盖章的两份《订货合同》合同主体为普X公司与原告,其他《订货合同》的合同主体实际为创X公司与原告。

二、原告的送货情况

2020年4月5某、4月7某、4月8某、4月9某、4月10某、414某、4月20mou送货单显示,收货单位均注明为创X公司,除4月14某送货单由货拉拉送货外,其他送货单下收货单位处由罗某、王某、谢某等人签收,2020年4月13某、4月14某送货单显示,收货单位均为普X公司,送货单显示由货拉

拉送货。原告提交的送货单合计送货金额769511.76元。庭审中,创X公司主张送货单签收人员均为普X公司员工;普X公司主张送货单签收人员均为创X公司员工。

三、付款情况

2020年4月5某普X公司向原告转账73710元,2020年4月11某普X公司向原告转账292000元,2020年4月14某普X公司向原告转账75145元,2020年4月30某普X公司向原告转账112916元,以上合计553771元。另查,2020年3月31某王某向刘某转账10000元、20000元,2020年4月1某王某向刘某转账49800元。20204月13某刘某向王某转账73000元、6800元。创X公司主张因实际交易主体为普X公司与原告,故刘X锋将创X公司此前支付的预付款79800元退回给创X公司。原告则主张原告退回79800元的原因系因双方协商款项应通过公账支付,故将私人收取的款项退回。

四、其他查明事实

1、庭审中,创X公司陈述其与普X公司为合作关系,创X公司为普X公司组装加工,普X公司负责销售;普X公司陈述2020年3月、4月期间普X公司与创X公司合作制作并销售口罩机,合作地点为创X公司所在地。

2、普X公司于2020年3月2某注册成立,为一人有限责任公司,股东为谢某,持股比例100%;余某为监事。创X公司于2012年6月13某注册成立,股东为李某舟、崔某,王某兰任监事;2016年8月24某监事变更为崔某;2022年9月13某股东变更为李某舟、陈某。

裁判结果

关于合同主体的认定。从本案证据来看,首先,涉案《订货合同》由原告工作人员刘某锋与钟某佳通过微信的方式沟通、订立,《订货合同》所约定的送货地址、联系人完全一致,创X公司、普X公司分别在其中两份订货内容相同的《订货合同》上加盖各自公司的印章。其次,原告依据涉案《订货合同》的约定将货物全部送至指定地点即创X公司所在地,原告与王某兰对涉案《订货合同》项下的交易货款进行对账,并根据王某兰提供的普X公司开票信息开具发票。再次,交易期间,创X公司曾通过王某兰的私人账户向原告付款,普X公司亦通过公司账户向原告付款。由此可见,创X公司、普X公司在与原告业务往来过程中存在人员混同、经营混同的情形,两家公司应共同作为合同主体向原告承担付款义务。

普X公司抗辩主张仅有两份加盖普X公司公章的《订货合同》与其相关,其他均与普X公司无关。普X公司的上述抗辩与事实不符,本院不予采信。另,创X公司抗辩主张其与原告订立的编号《订货合同》已作废,且涉案采购人员、对账人员及收货人员均为普X公司人员,涉案合同与创X公司无关。对于创X公司的上述抗辩,本院评析如下:首先,创X公司主张由其公司盖章的合同已作废,并主张原告将创X公司已付的预付款退回可以佐证各方确认实际交易主体为原告与普X公司。但从微信聊天记录来看,原告工作人员刘某将款项退回给王某并非基于合同主体的变更,而是根据钟某的要求将私人账户收取的款项原路退回。虽然普X公司亦在同一编号的另一份《订货合同》上盖章确认,但并不能以此即认定创X公司与原告订立的合同已作废。另,从原告交付货物的情况来看,该份《订货合同》项下的货物全部按照约定送至创X公司所在地,原告已依约履行该份《订货合同》项下的合同义务。其次,创X公司主张根据王某兰向普X公司法定代表人谢某发出催要工资的工资单,涉案采购人员、对账人员及收货人员均为普X公司员工,涉案合同与创X公司无关。但从本案证据来看,采购人员钟某佳不仅代表普X公司与原告订立合同,亦代表创X公司与原告订立合同;对账人员王某兰则在合同履行过程中代创X公司向原告工作人员刘某锋转账支付合同预付款79800元。由于普X公司与创X公司之间存在合作关系,两家公司在同一地点合作口罩机项目,因此,仅依据工资发放记录不能认定王某兰、钟某佳及收货人员谢某霖、罗某勇等人即为普X公司员工,亦不能以此即认定上述人员的行为仅代表普X公司。创X公司上述抗辩理由均不能成立,其主张与涉案《订货合同》无

关,本院不予采信。本案中,原告已依约履行交货义务。创X公司、普X公司收到货物后未依约付款,构成违约,应共同承担向原告支付尚欠货款215740.76元(769511.76元-553771元)及利息的违约责任。利息以215740.76元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准,从原告主张的2020年5月6日起计至款项清偿之某止。被告谢某为普X公司唯一股东,未能举证证明其个人财产与公司财产相互独立,依法应对普X公司涉案债务承担连带清偿责任。综上所述,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民典法》第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十

七条之规定,判决如下:一、被告东莞市创X自公司、普X公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳XX有限公司支付货款215740.76元;二、被告东莞市创X有限公司、普X有限责任公司自本判决生效之日起十日内向原告深圳XX科技有限公司支付利息(以215740.76元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准,从2020年5月6日起计至款项清偿之日止);三、被告谢某对被告普XX有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任;四、驳回原告深圳XX有限公司的其他诉讼请

求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定,加10倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4818元,由被告东莞市创XX有限公司、普XX有限责任公司、谢某承担。原告预缴的案件受理费4818元,本院予以退回。被告东莞市创X有限公司、普X有限责任公司、谢某应自本判决生效之日起十某内向本院案件受理费4818元,拒不缴纳的,本院依法强制执行。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省深圳市中级人民法院。

○二二年九月三十某

郭耿洽(兼)

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