想耍赖，慢慢陪你玩

武汉杨勇律师

前言：正义一定要实现，并且要以看得见的方式实现；老赖一定要整治，并且应当被整治得心服口服。

    一、引子

2017年3月，xx公司与xx公司签订了市场开发代理合同，xx公司为xx公司招商，代理费为招商总额（扣除税费）的30%；2017年9月经双方结算，xx公司应当向xx公司支付代理费208490元，双方同意按20万元了结；2018年9月30日前付10万元，余款10万元于2018年12月31日前付清。

二、起诉与判决

因xx公司未按约定支付款项，2019年1月，xx公司向法院起诉，法院于2019年4月9日作出判决，xx公司向xx公司支付招商代理费20万元，并赔偿xx公司的利息损失8000元（违约金已经计算至2019年1月15日，2019年1月16日至判决还款之日的违约金，以未还款金额为基数，按年利率24%计算）。

三、上诉与裁定

一审法院判决后，xx公司上诉，但在收到缴费通知后七日内没有缴纳上诉费用，二审法院于2019年6月21日作出裁定，按xx公司自动撤回上诉处理，一审判决生效。

四、申请执行与终本裁定

因xx公司没有履行生效的法律文书，xx公司向申请法院强制执行，法院查询xx公司银行帐户无钱，也无其他财产，于2019年12月23日作出终结本次执行的裁定，将xx公司列入失信人名单，并对其法定代表人段某某采取限制消费措施。

五、xx公司示威

生效的法律文书成为一纸空文，而段某某已经年近七十，为xx公司股东袁某的母亲，一个农村妇女，法院对其采取限制消费措施，就是限制她坐飞机、坐高铁、乘动车一等座等，并没有实质性作用。袁某打电话向xx公司示威，告吧、告吧，告也拿不到一分钱，态度嚣张。

六、对袁某采取限制消费措施

限制消费措施，适用于法定代表人、实际控制人；在这一案件中，签订招商代理合同的为袁某、付款计划书的签字人为袁某、出庭应诉的为袁某、且袁某占有xx公司51%的股份、法定代表人段某某为袁某的母亲。2019年12月24日，xx公司向法院提出申请，要求确认袁某为实际控制人，并对其采取限制消费措施。2020年2月，法院对袁某采取了限制消费措施，此后xx公司与xx公司无联系，律师静等xx公司的反应。

七、再次起诉，将三股东列为被告

在第一次诉讼过程中，律师注意到，xx公司的注册1000万元，为认缴出资，有三位股东袁某（占股51%）、唐某某（占股40%）、伍某（占股9%），实际出资仅50万元。因生效的法院判决没有执行到位，xx公司可以申请xx公司破产、也可以要求xx公司三股东在认缴出资的范围内承担责任。

2020年11月，xx公司再次向法院提起诉讼，要求xx公司三股东共同连带向xx公司支付xx公司的应付款项210053.83元，并支付2019年1月16日至2020年10月15日的利息84000元，起诉状中列明了相关的法律依据。同时，律师还为xx公司准备了调取证据申请书一份，要求查询xx公司自开户之日起至xx公司申请书提起之日止的所有银行流水，以确认袁某、唐某某、伍某的出资是否到位，如果已经到位，是否有抽逃出资的情形。

八、三股东缴械，自愿调解

2021年2月25日，法院开庭，xx公司三股东到庭，没有做任何争辩，直接要求调解，愿意以27万元了结此案。于2021年3月25日前支付10万元、6月25日前支付10万元、9月25日前支付余款7万元；任何一期迟延支付，xx公司可以申请执行原判决。xx公司表示同意，法院出具了调解书。同时小股东伍某要求按其股份比例9%承担24300元，xx公司没有同意。

九、迟延三日，申请执行

2021年3月25日，xx公司三股东没有按调解协议付款；2021年3月27日，股东伍某汇入24300元。2021年3月31日，xx公司申请执行，此后在4月份第一期10万元到位，5月份第二期10万元到位，7月份最后一笔7万元到位。至此，案结事了。

结语：从2019年1月16日第一次起诉，到2021年7月执行款项全部到位，时间为二年六个月，金额由20万元变成了27万元。

在此期间，xx公司穷尽了一切技巧在拖延、在逃避，最终没有得逞；在此过程中，xx公司在律师的帮助下经历了起诉、执行，再起诉、再执行的体验；最终，消灭了袁某的嚣张气焰，让其心服口服，没有了脾气。

解决合同纠纷，如执行不到位，在执行终结后，可能需要提起另一诉讼，即通过否定公司人格的方式、以公司股东为被告来实现诉讼目的。

一个社会里，当非善良人士在利用法律技巧时，善良人士更应当利用法律技巧。

正义的实现，需要我们保持对法律的信仰，需要我们保持耐心。