投资电影收益转让合同纠纷

基本案情：

原告：闻XX与XX公司于2021年8月21日签订《电影（XX的心）收益权转让协议》，协议约定闻XX为XX公司的院线电影《XX的心》投资30万元，获取电影投资收益的0.15%收益权（含票房纯利润和投资者非票房收益），XX公司承诺本电影拟于2021年12月31日前在国内院线上映，如因XX公司因自身原因未如期上映，XX公司将承担闻X全部投资成本，及闻XX投资款10%每年的违约责任。协议签订后，闻XX于2021年8月21日将投资款30万元转入XX公司账户，XX公司出具收益，但案涉电影未能如期上映，现XX公司违反约定，致使合同目的无法实现，造成闻X重大经济损失，闻XX有权要求解除合同，有权要求XX公司返还投资款并支付违约金。张X XX公司的唯一股东，应当对XX公司的债务承担连带责任。最XX公司于2021年12月9日向闻XX致函告知电影未获得审批，闻XX认为XX公司与最XX公司存在合作关系，故最XX公司应当承担连带赔偿责任。闻XX为维护自身合法权益，故诉至法院。

被告：XX公司、张XX同答辩称，一、闻XX要求返还投资款及支付违约金的诉讼请求缺乏合同依据和法律依据。涉案合同第九条责任条款中关于上映时间的约定仅是一个拟定的时间，并非是最终的上映时间，影片的上映时间要以最终实际上映的时间为准，如影片实际上映时间推迟，XX公司也不构成违约。因为影片的上映要受到各方面的影响，包括但不限于拍摄、制作、审批、院线、影院、疫情、市场考量等各方面的影响，所以涉案中关于影片上映时间是一个拟定的时间，这种约定也是符合影片行业惯例的；根据涉案合同第九条第五段，XX公司退还投资款及支付违约金的前提条件必须同时具备：一是系甲方原因导致导致影片未能如期上映，二是涉案影片未能如期上映。其中第一个条件系甲方原因导致导致影片未能如期上映，也就是因甲方原因未能完成影片的拍摄、制作，最终没有成片，或因影片制作质量、艺术水准达不到电影局的审批备案要求等，最终未能获得审批，但是本案中，XX公司不仅完成了影片的拍摄制作，有合格成片，且影片亦取得了山东省电影局和国家电影局的审批通过，山东省电影局对影片审查后出具的审查结论是：影片已按审查意见修改完善、删除修改了不合理故事情节，该影片内容审查通过。涉案影片已取得“国家电影局”颁发的影片公映许可证片头文件即龙标，电审故字2022第XX号。涉案影片也取得山东省卫生健康委员会的审批文件，其审读意见是：我委认为该影片题材好、立意好，同意在医学专业人员指导下进一步修改完善后公映。目前影片延迟上映的原因是影片仍在审批备案过程中，仅欠缺最后一道审批手续。根据国家电影局《电影片送审须知》第三条，影片终审，领取《电影片公映许可证》片头(即龙标)后,请将以下材料提交国家电影局,进行影片 终审。审查合格的,发放《电影片公映许可证》。第二个条件涉案影片未能如期上映。此处的期指的是第九条责任条款第五段中“拟于2021年12月31日前”，即拟定的上映时间，也即上映时间并无确定、固定。故两个前提条件需要同时具备，XX公司才承担责任，而现在两个前提条件都没有成就，所以XX公司认为，目前本电影项目正在有效的运行期间，涉案合同第九条责任条款第6段也约定“乙方的投资金额在合同有效及项目运行期间内不得撤回”，因此二被告认为闻XX无权要求返还投资款及支付违约金。二、电影投资具有较高风险，目前影片上映时间晚于合同拟定的上映时间，也是属于投资者必须要承担的商业风险。另外，涉案合同是关于电影的投资合同，众所周知，电影投资具有较高的商业风险，涉案合同鉴于条款约定：乙方是具备完全民事行为的自然人，且知晓投资会有风险，自愿投资该项目。涉案合同第九条第七段约定，乙方对电影投资风险有相应的认识，并在考察了本项目后自愿投资，并自愿以投资金额为限承担风险。涉案合同第十一条其他条款第一段又约定，影视项目投资存在风险，乙方保证对相关法律法规政策以及该项目已做详细了解，因以上导致项目出现亏损，甲乙双方各自承担损失，乙方不得以此为由向甲方要求赔偿。三、XX公司是依法设立并有效存续的法人主体，其公司财产与股东个人财产是严格分离的，公司财产与股东个人财产是不混同的，故股东张XX无须就公司财产承担连带责任。如上所述，XX公司完成了影片的拍摄制作，且取得了山东省电影局及国家电影局的审批，电影项目在正常运行期间，影片也已取得龙标，仅缺最后移到审批手续，影片近期就能上映，合同能够正常履行，故不同意解除合同，影片比拟定的上映时间延迟非甲方原因所致，即便影片比拟定的上映时间延迟，由于不是比确定的上映时间延迟，XX公司不构成违约因此请求驳回闻XX的全部诉讼请求，涉案合同应继续履行。

最XX公司辩称，最XX公司并不是项目制作方和版权方，是版权方委托我公司在山东申报项目的，我公司只是一个项目申报环节的服务者。闻XX提供的通知是我公司在去年年底基于项目申报流程发给版权方的，并不是提供给闻XX的，本案与最XX公司不存在关联。我公司与XX公司之间也不存在任何股权和其他关联关系。故不同意闻XX诉讼请求。

判决结果：

依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条之规定，判决如下：

一、闻XX与北京XX互动文化传媒有限公司签订的《电影（XX的心）收益转让协议》自2022年2月21日起解除；

二、北京XX互动文化传媒有限公司于本判决生效后十日内返还闻XX投资款300 000元；

三、北京XX互动文化传媒有限公司于本判决生效后十日内向闻XX支付违约金（以300 000元为基数，按照年利率10%标准，自2021年8月21日起至款项实际付清之日止）；

四、张XX就北京XX互动文化传媒有限公司上述第二项、第三项债务向闻XX承担连带清偿责任；

五、驳回闻XX的其他诉讼请求。

涉案闻XX与XX公司签订的《电影（XX的心）收益权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格按照合同约定履行各自义务。现闻XX已依约支付投资款30万元，XX公司未能依约保障电影如期上映，其行为已构成根本违约，闻XX依法享有单方解除合同的权利，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条的规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，故闻XX与XX公司签订的《电影（XX的心）收益转让协议》自XX公司收到本院送达的起诉状副本之日即2022年2月21日起解除。合同解除后，XX公司应按照合同约定退还闻XX投资款30万元，并承担违约责任。就违约责任问题，闻XX在诉讼请求中主张按照双方合同约定的年利率10%标准支付违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。