【案情简介】

原告党某诉称：其投资筹建宝鸡某某艺术培训学校有限公司，原告与被告李某某签订一份《某某培训学校转让协议书》，原告将手续办理中的艺术培训学校100%股权作价转让给了被告李某某。被告于合同签订日向原告支付了首笔转让款，剩余款项待转让协议签订后一年内付清。

协议签订后被告实际接手了学校并进行招生、收取学费、办学等经营活动，但转让后不久，被告不再履行转让协议,拖欠教师工资、拖欠房租，导致学校停课、房屋欠租，家长找原告要求退费，房东要求收回房屋等一系列不良事件发生，原告多次联系被告，被告均置之不理，造成了原告重大经济损失。无奈，原告诉至法院，请求判令被告支付拖欠原告的转让款并承担违约金、本案的诉讼费、保全费由被告承担。

【律师维权思路和经过】

本案争议焦点是：被告李某某是否属于合同一方当事人？李某某在合同上签字是否应承担法律责任？李某某是否属于合同签字方的代理人？

根据本案的争议焦点，代理人将围绕被告李某某仅仅只是合同签订方即属于案外人赵某的合同代理人等方面收集证据，先后固定了原告党某与被告李某某微信聊天记录、案外人赵某与原告李某某的微信聊天记录、谈话录音、解除合同通知书等诸多有利于被告李某某的证据，这些证据能相互印证、形成较为完整的证据链条，证据确实充分，原告的诉讼请求最终被金台区人民法院依法驳回起诉。委托人李某某完全胜诉。

【判决结果】

金台区人民法院（2022）陕0303民初3977号民事裁定书裁定如下：

驳回原告党某的起诉。

被告李某某合同纠纷一案

代 理 词

尊敬的审判员：

陕西新纪律师事务所接受被告李某某的委托，指派我担任其诉讼代理人，现根据案件事实和法律规定，发表以下代理意见：

一、原告至今不能办理《办学许可证》、更不能取得《企业法人营业执照》，双方签订的合同目的无法实现。违约责任建立在合法的基础上，原告对没有资质且违法办学行为承担违约责任不合法，其诉求应予驳回

2021年9月1，原告签订《转让协议书》，协议约定将设立的宝鸡某某艺术学校培训有限公司及股权转让，协议第二条2.5款约定：甲方（党某）承诺负责办理办学所需要的所有证件；2.6款约定：甲方承诺目标公司的资质证件无抵押贷款。双方在协议在协议第一条前约定的协议宗旨和目的明确约定，鉴于宝鸡某某艺术学校培训有限公司是一家从事艺术培训的机构，甲方（党某）系目标公司的控股股东，合法持有目标公司100%的股权，基于上述约定，被告李某某才代理签订的转让协议。

众所周知，艺术学校培训学校必须取得政府批准的办学许可证、企业营业执照等强制性资质等文件，然而时至今日，原告党某在签订协议后根本就无法取得上述资质、批准和资质，因此导致本案协议无法履行。

根据《民法典》第一百五十三条违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。《民法典》第一百五十八条又规定：民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。据此，原告不能按照约定全面履行自己的义务，原告不能遵循诚信原则，双方约定的合同目的无法实现。

虽然，在受让方赵某多次催告和要求下，被告至今仍不能办理《转让协议书》约定的营业执照、办学许可证等有关手续，致使受让方损失惨重。由于没有《营业执照》、《办学许可证》，被告继续经营明显是涉及违法经营，无奈，被告只能终止协议，停止经营行为。

由此可见，原告违法、违约在先，法律是保护合法的经营者，如果让被告李某某承担违约责任，显然就将被告李某某没有办学许可证的违法经营学校行为变为合法化，这与法、与理、与情均相违背，因此，原告的所有诉讼请求依法不能成立，请求人民法院依法驳回其诉讼请求。

二、本案的《转让协议》已经依法解除，原告的诉求依法不能成立。

由于原告党某长期不能按照《转让协议书》第二条约定约定和自己才承诺办理《办学许可证》《企业法人营业执照》等有关手续，导致受让方无证经营、违法经营，导致本案长期不能实现合同目的，导致合同受让方损失惨重。无奈，合同收集受让方赵某于2022年3月5日发出《解

除协议通知书》，依据《民法典》第五百六十三条等有关之规定依法解除了合同。被告解除合同的程序和行为符合法律规定，依法成立。根据《民法典》第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

据此，双方的合同关系已经依法解除，由于原告的违约行为，致使不能实现合同目的的，因此，原告的诉讼请求依法应予驳回。

三、李某某属于合同的代理人，其法律后果依法由被代理人承担。

李某某仅仅只是一名舞蹈老师，其签订合同只是代理受让方赵某签订，该事实有党某与李某某微信聊天记录、赵某与李某某微信聊天记录、党某与李某某的谈话录音、解除协议通知书等诸多证据证实，这些证据能相互印证、形成完整的证据链条，证据确实充分，请法庭予以确认。

根据《民法典》第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。在本案中，合同实际受让人赵某以书面形式通知解除合同，签订合同的代理人李某某也认可该行为，因此，原告党某应当以实际的合同相对人主张其诉讼权利，请求人民法院依法驳回原告的所有诉讼请求。

以上代理意见，如无不妥，请采纳！