【裁判要旨】

公司股东滥用股东权利，对公司的交易采取大量账外交易行为，导致公司财产存在外流的情况下，降低了公司的对外偿债能力，且影响公司债权人的合法权益，该公司股东应当对公司债务承担连带清偿责任。而其他股东未参与账外交易行为，且不具有其他滥用股东权利，损害公司债权人利益的行为，无需对该公司的债务承担连带清偿责任。

【案情简介】

2018年开始，F公司长期向L公司供应电水壶水泵等货物，期间L公司股东林某某多次通过个人微信账号向F公司支付货款。后，L公司拖欠F公司货款432069元未支付。

L公司的股东为林某某持股60%、刘某某持股40%，二股东均已足额缴纳了相应出资。

2020年12月份，F公司与萧某某签订《债权转让协议书》，约定F公司将案涉债权转让给萧某某，同时F公司将债权转让事宜书面通知L公司。

2020年12月份，萧某某向中山市第二人民法院提起诉讼，请求法院判令被告L公司支付拖欠的货款432069元及利息，被告林某某、刘某某对上述L公司的债务承担连带责任。

法院最终判决被告L公司向原告萧某某支付货款432069元及利息，被告林某某对被告L公司的上述债务承担连带清偿责任，驳回原告萧某某对被告刘某某的诉讼请求。

本案中刘某某委托刘炳扬律师担任其诉讼代理人。

【本案争点】

一、关于原告萧某某主张被告林某某对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

原告萧某某诉称，被告林某某是被告L公司的法定代表人，被告林某某用个人微信账号向第三人F公司转账支付货款，表明股东林某某与L公司财产存在混同的事实，被告林某某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，因此被告林某某应当对L公司的债务承担连带责任。

被告林某某答辩称，根据《公司法》及《九民会议纪要》的相关规定，在认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，不能仅凭被告林某某代L公司向第三人支付货款即“刺破公司面纱”，该代付行为并未损害L公司的债权人利益，亦不会导致账目混同，因此请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

法院认为，根据原告萧某某所提交被告林某某与第三人F公司工作人员之间的微信聊天记录，被告林某某曾通过其个人账户向第三人支付被告L公司所拖欠的货款。此外，被告L公司在申请破产阶段，其破产管理人书面报告称：根据被告L公司法定代表人即被告林某某反映，2019年至2020年期间，被告L公司的营业额为1500万元至1800万元，但被告L公司的财务账上显示2016年8月至2020年10月期间所有收入都只有1054322.74元，被告L公司存在大量账外交易的情况。在被告林某某未出庭应诉并就其使用个人账户向第三人支付被告L公司所欠货款的行为作出合理解释的情况下，以上事实足以证明被告L公司与被告林某某的财产确实产生了混同的情况，被告林某某对被告L公司的交易采取大量账外交易的行为，导致被告L公司部分财产存在外流的情况下，降低了被告L公司的对外偿债能力，且影响原告、第三人等债权人的合法权益，故原告有权依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，要求被告林某某对被告L公司所欠原告的债务承担连带清偿责任。

二、关于原告萧某某主张被告刘某某对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。

原告萧某某诉称，被告刘某某作为被告L公司的监事，导致L公司债权债务不清财产状况不明，无法进行正常清算，属于个人财产与公司财产混同，应当对本案债务承担连带清偿责任。

被告刘某某（我方）答辩称，1、刘某某并非本案交易相对人，根据合同相对性原则，原告无权要求刘某某承担支付货款的义务，原告与刘某某之间没有任何法律关系。2、公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，刘某某已经向L公司履行完毕出资义务，原告没有任何证据证明刘某某个人财产与L公司财产存在混同情况。3、刘某某未参与管理L公司的财务，原告没有直接证据证明刘某某实施了账外交易的行为。因此，刘某某没有义务对L公司的债务承担连带清偿责任，请求法院驳回原告对刘某某的诉讼请求。

法院认为，原告的举证并未充分体现被告L公司的财产与被告刘某某的财产存在混同的情况，亦未能直接、充分证明被告刘某某存在滥用股东权利的事实，故原告诉讼请求被告刘某某承担责任并无依据，本院不予支持。

【实务解析】

关于公司人格否认，根据《九民会议纪要》（法〔2019〕254号）的有关规定，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，这是司法审判中必须严格坚持的原则。在审判实践中，应当准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。

第一，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。

第二，只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

第三，公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

第四，认定是否存在《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。

总之，关于公司人格否认，公司股东的行为必须达到“滥用”公司法人独立地位和股东有限责任的程度，造成债权人利益的损害必须达到“严重”程度，并且“滥用”行为与“严重”损害之间具有因果关系，才有必要否认公司人格。如果股东的行为没有达到“滥用”程度，且损害没有达到“严重”程度，就不应当否认公司人格，否则将有违公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。