合同纠纷成功胜诉，支持我方全部诉求

福建省厦门市思明区人民法院

民事判决书

(2022) 闽0203 民初 14805 号

原告: 广州xxx有限公司，住所地广东省广州市xxx，统一社会信用代码xxx

法定代表人:xxx，经理

委托诉讼代理人: 周浩鹏，北京市XX

被告: 厦门xxx有限公司，住所地福建省厦门市xxx，统一社会信用代码 xxx法定代表人:xxx

委托诉讼代理人: xxx，福建xxx:xxx，福建xxxx

被告: 广州xxx有限公司，住所地广东省广州市xxx，统一社会信用代码xxx

法定代表人: xxx

原告广州市xxx有限公司 (以下简称xxx公司 ) 与被告xxx有限公司(以下简称xxx公司 )、广州xxx有限公司 (以下简称xxx公司 ) 合同纠纷一案，本院于 2022 年 7 月22 日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告xxx公司的委托诉讼代理人周浩鹏，被告xxx公司的委托诉讼代理人xxx到庭参加诉讼。被告xxx公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结,

xxx公司向本院提出诉讼请求: 1.判令xxx公司、xxx公司向xxx公司支付货款 432823.98 元;2. 判令xxx公司、xxx公司向xxx公司支付逾期付款违约金(以 432823.98 元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.5 倍为标准，自2022 年 5 月25 日起计至实际付清之日为止); 3.判令xxx公司、xxx公司承担xxx公司支付的律师费xxx元; 4.判令xxx公司、xxx公司向XX公司支付违约金 129847.19 元;5. 判令xxx公司xxx公司承担本案诉讼费。事实和理由: 2019 年 4 月24日，xxx公司与XX公司签订《年度采购合同》，约定xxx公司向xxx公司订购服装成品。期间xxx公司按照约定向XX公司供货，然而，xxx公司却多次拖欠货款，致使双方合同无法正常履行，现xxx公司欠付xxx公司货款 432823.98 元，在xxx公司多次催收下，xxx公司仍未按约定向xxx公司付清款项。xxx公司的行为已经违反双方约定并且严重侵害了xxx公司的合法权益。xxx公司与xxx公司的实际控制人均是xxx。xxx公司与xxx公司交易过程中，xxx公司实际是xxx公司在广东省的办事机构,负责对接广东省各供应商，xxx公司虽然与xxx公司签订后，实际是向xxx公司、xxx公司供货。xxx公司在案涉年度采购合同中注明的地址与xxx公司在合同履行期间的工商登记地址是同一地址。xxx公司xxx公司在xxx管控下已经混同，故xxx公司应对XX公司的债务承担连带清偿责任。故xxx公司提出如上诉请求。

xxx公司辩称，1.xxx公司之主营业务，系线下女装服饰销售因 2021 年年末迄今德尔塔、奥密克戎疫情在国内严重肆虐，经营陷于一时之困，故而其短期现金流受到严重影响。但是xxx公司至今仍勉力支持，请求依据《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民案件若干问题的指导意见(一 )》》第一条之规定，促成双方调解，共担风险、共渡难关，使法律与社会效果统一;2.xxx公司诉请之逾期付款赔偿金实际为其利息损失，同时，xxx公司依《中华人民共和国民法典》第五百八十五条之规定，提出违约金过高抗辩，请求法院以一年期贷款市场报价利率即年利率 3.7%为限，调整逾期付款赔偿金或违约金;3.xxx公司的第三、四项诉求是建立在双方解除合同的基础上。xxx公司在本案并未提请合同解除，退一步而言，假若法院支持，该违约金也应依照损失填平规则予以适当调整。而xxx公司诉请之律师委托报酬，没有约定依据，应当驳回: 4.xxx公司、xxx公司确系关联公司，但并不构成人格混同，一方面双方确有相同的办公地址，但系独立的法人人格主体，且构成人格混同的主要特征为财产混同，对此xxx公司并未提供相应证据证明，故不应支持。

xxx公司未作答辩。

本院经审理认定事实如下: 2021 年 3 月 24 日，甲方 (买方 )xxx公司与乙方 ( 卖方 ) xxx公司签订《年度采购合同》，约定: 甲方向乙方订购服装成品，具体的产品要求以甲方采购订单为准，结算方式为每个月 1-10 日是双方上个月 (1-31 日 )出货货款对账期对账总额以单款订单 100%完成合格品实际入库数量为准，每个月25-31 日是付给乙方上个月 (1-31 日)出货货款期，节假日顺延。合同期限一年，自2021年3月24日至 2022年3月23日为止。双方同意如有本合同第七条规定的解除合同情形，或有其他严重违约情形致使本合同目的不能实现的，守约方有权书面通知违约方解除本合同，要求违约方向守约方支付该批货款 30%的违约金，并赔偿守约方所受全部损失，包括直接损失、间接损失以及追索赔偿而支付的费用 (包括但不限于案件受理费、律师费、取证费用、差旅费等 )。发生争议协商不成的，应向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。本合同仅作为甲乙双方合作的基本条款，乙方应按照甲方每次采购订单的具体要求提交产品。采购订单是本合同的组成部分，与本合同具有同等效力。

2022 年 5 月25 日，xxx公司向xxx公司出具《排款计划协议》确认尚需结算货款 432823.98 元，排款安排如下 2022 年 6 月 30日排款 40108 元，2022年7月 31 日排款 36097 元，2022年8 月31日排款 32487 元，2022年9月 30 日排款 40000 元，2022 年10 月31日排款 40000 元，2022年 11 月 30 日排款 40000 元，2022 年 12月31日排款 40000 元，2023 年1月 31日排款 40000 元，2023 年 2月28日排款 40000 元，2023 年3 月 31 日排款 40000 元，2023 年4月30日排款 40000 元，2023 年 5 月31日排款 14131.98 元。xxx公司并未在《排款计划协议》上盖章。庭审中，xxx公司确认对《排款计划协议》确认的货款本金 432823.98 元无异议，但表示并未接受XX公司的分期还款计划。

2022 年7月5 日，xxx公司与北京市XX签订《法律事务委托合同》，委托北京市XX代理本案，并为此支出律师费 xxx 元。

2022 年7月 22日，xxx公司提起本案诉讼。庭审中，xxx公司提供xxx公司的员工证言，拟证明xxx公司、xxx公司系关联公司，存在混同经营，共同向xxx公司采购货品。xxx公司对其真实性、合法性、关联性不予确认，认为仅有证人证言不能作为定案依据，且该证人证言只显示xxx公司、xxx公司存在关联关系，但关联关系并不违法，有相同的股东有类似的经营范围有相同的办公场所，是当前关联公司的常态与现状，而xxx公司的诉请核心是否认两公司的独立人格，但其未证明双方存在财产混同，故不能认定两公司存在人格混同。

xxx公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相应举证、质证权利，在没有相反证据予以反驳的情形下，本院对xxx公司提供的《年度采购合同》《排款计划协议》《民事委托代理合同》、发票以及当事人庭审陈述予以确认。

本院认为，xxx公司与XX公司自愿签订《年度采购合同》，系双方真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。各方应按照合同约定履行各自权利义务。从合同履行情况来看，xxx公司依约交付了货物，但xxx公司未按照约定支付货款，已构成违约。虽然xxx公司出具了《排款计划协议》，但xxx公司并未在《排款计划协议》上盖章确认，且庭审中xxx公司仅对《排款计划协议》确认的货款本金 432823.98 元无异议，但表示并未接受xxx公司的分期还款计划，故本院不认为双方就货款本金 432823.98 元的分期偿还达成了合意，对xxx公司提出货款本金432823.98 元的还款期限尚未完全届满的抗辩，不予支持。因双方对于尚欠货款本金并无争议，故本院确认xxx公司应偿还货款本金432823.98 元。虽然合同已期满终止，但不影响xxx公司承担其应付的违约责任。根据《年度采购合同》的约定，如有其他严重违约情形致使本合同目的不能实现的，守约方有权要求违约方向守约方支付该批货款 30%的违约金，并赔偿守约方所受全部损失，包括直接损失、间接损失以及为追索赔偿而支付的费用 (包括但不限于案件受理费、律师费、取证费用、差旅费等 )。故xxx公司主张xxx公司应支付违约金及律师费，本院予以支持。xxx公司主张xxx公司应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.5 倍计算支付逾期付款利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，本院予以支持。但因xxx公

司并未接受xxx公司的分期还款计划而径以起诉主张逾期付款利息，该利息的起算时间，本院酌定自起诉之日即 2022 年 7月 22 日起算。xxx公司主张xxx公司与xxx公司存在人格混同，虽然xxx公司自认其与xxx公司存在关联关系，但否认两者存在人格混同。本院分析认为，xxx公司仅以xxx公司员工的书面证言，不足以证明xxx公司与xxx公司在人员、业务、财产方面均存在混同。故xxx公司主张xxx公司与xxx公司存在人格混同，并据此要求xxx公司对xxx公司的上述债务承担连带清偿责任，依据不足，本院不子支持。综上，xxx公司的全部诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，判决如下:

一、被告厦门xxx公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告广州市xxx公司货款 432823.98 元及逾期付款利息 (以 432823.98 元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.5 倍计算，自2022 年 7月22 日起计至付清之日止 );

二、被告厦门xxx公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州市xxx有限公司支付违约金 129847.19 元;三、被告厦门xxx服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告广州市xxx公司支付律师费xxx 元;

四、驳回原告广州市xxx有限公司的其他诉讼请求如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息

本案案件受理费 9532 元，减半收取 4766 元，由原告广州市xxx公司负担 24 元，被告厦门xxx公司负担 4742 元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员李欣

二0二二年九月二十一日