浙江省杭州市临平区人民法院民事判决书

原告委托本律师诉称：2010年1月30日，向某销售有限公司出资25万元，对应股权5％。出资完毕后公司出具由法定代表人签字、公司盖章的《收条》并承诺后续补签股份协议，但公司却始终未配合**签署协议、办理工商登记。2020年9月8日，公司因股东**决议解散而被注销，直至起诉之日原告未曾收到过解散通知及任何形式的分红，也未享受过任何股东权利。现因公司怠于履行相关义务导致无法实现原告出资入股目的，公司应返还原告全部出资款项，而公司已被注销，股东**作为公司股东兼清算组成员、**作为公司清算组成员，在公司解散清算过程中未依法履行书面通知义务，未尽清算职责，恶意逃避债务，严重损害姜波合法权益，理应承担赔偿责任，故姜波起诉至法院，请求判令：一、**、**、**连带支付**投资款250000元；二、曹树忠、李培春、方笑笑连带支付姜波资金占用期间利息损失75000元；三、本案的诉讼费用由曹树忠、李培春、方笑笑共同承担。

原告为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了系列证据材料。

被告**、**、**共同答辩称：**公司于2009年11月19日成立时注册资本为500万元，**实缴350万元，持股70％；**实缴150万元，持股30％。2010年1月30日，**将**公司5％股权以25万元价格转让给**，双方未签订股权协议并办理股权变更登记，**持有的**公司5％股权由**代持。2019年7月15日，**增资700万元，持股87.5％，**替**代持的5％股权在增资后稀释至2.083％，**仅能按2.083％股权比例分配剩余资产，且只能向**主张。经清算，**公司净资产为275503.56元，**仅能分配5738.74元，因**系隐名股东，其能够分配的5738.74元仅能向**主张。2020年7月22日，**公司清算组在国家企业信用信息公示系统上发布了内容为瑞跃公司因决议解散，并请债权人自公告之日起45日内申报债权的公告，**系**公司隐名股东，清算组无单独通知义务。

被告**、**、**为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了系列证据材料。

浙江省杭州市临平区人民法院经过当庭论证，认为：**对**公司享有的债权有《收条》为证，本院据此予以确认。《收条》载明**公司收到**股资25万元，**公司收到该股资后未按约定与**签订股份协议，也未进行工商登记，**投资**公司目的无法实现，该股资**公司应予以返还。**、**、**辩称**支付给**公司的25万元系支付给**个人5％**公司股权转让款，并由**代持**受让的股份，**公司增资后**享有股份稀释至2.083％，**仅能按2.083％股权比例**主张**公司清算后资产5738.74元的抗辩意见，无事实与法律依据，本院不予采信。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，**、**、**作为**公司清算组成员，未将公司解散事宜书面通知**，在**公司债务尚未清偿情况下将**公司注销，应当对姜波的损失承担赔偿责任。关于**主张的资金占用期间利息损失，本案中并未有证据证明**曾向**公司或**、**、**进行催讨，故本院调整为自起诉之日起以所欠款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止。综上，**诉讼请求合理部分，本院予以支持；其余部分，本院不予支持。**、**、**的抗辩意见，无事实与法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告**、**、**于本判决生效后十日内赔偿原告姜波款项250000元；

二、被告**、**、**于本判决生效后十日内赔偿原告姜波利息损失（自2021年6月28日起以所欠款项为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止）；

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费6176元，减半收取3088元，由原告**承担713元，被告**、**、**负担2375元。

原告**于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。

审判员    **

二○二一年十一月十二日

法官助理    **

书记员   **

总结：当今社会特别是疫情过后，在我国的整个经济大环境下，较多的企业选择了破产止损，上述被告公司便是其中一员，但是该公司并未选择按照合法合规的破产程序进行清算，而且被告在经历接受投资款后并没有及时签订合同并进行工商登记，这一整个操作导致被告律师在法庭上无法找到充足的理由和证据在支持己方的主张来反反驳我，从而导致在法庭上败诉，背上债务和连带责任。所以公司经营中的投融资款项一定要按照正常、合法的程序进行，用来避免不必要的麻烦和沉重的诉讼成本。