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律师信息
  • 姓名 : 马政鹏
  • 职务 : 主任律师
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  • 证号 : 13205*********254
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马政鹏

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大股东恶意增资稀释股权,小股东怎么办?

作者:马政鹏来源:找法网更新日期:2022-03-04浏览量:351

根据《公司法》相关规定,如果大股东持有公司2/3以上表决权,其有权通过公司股东会特别决议事项,增加公司注册资本。此时,小股东如果要保住自己的持股比例,需要与大股东同比认缴新增出资。否则,小股东的持股比例将遭到稀释,所持股权的价值降低,利益就会受到损害。在实务中往往出现大股东利用控股地位恶意增资,侵犯小股东利益的情况。


案情简介


A公司于2004年设立,注册资本2000万元。个人股东甲某出资300万元,占A公司15%股权;A公司的另一股东B公司,占公司85%股权。2006年A公司以解决公司流动资金为由,召开股东会,形成决议:B公司向A公司增资2000万元。股东甲某持反对意见,认为决议属于恶意增资。B公司仍以公司原注册资本为增资时的净资产完成增资行为。之后甲某以恶意增资,增资扩股前后未对公司净资产进行审计、评估为由,提起损害股东利益赔偿给付之诉,诉请A公司与B公司赔偿其股权价值降低损失。


法律分析


法院经审理认为,被告B公司在实施被告A公司(目标公司)增资的股东会决议时,应该公平维护小股东的权益,但被告B公司在实施股东会决议时未能客观、公正地对目标公司的净资产进行必要的审计、评估,事实上公司存在大量未分配利润,并不缺乏扩大生产经营所需的资金,增资时也未按照当时公司的净资产额进行增资,而是按照大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资,其行为显著降低了目标公司的小股东即本案原告所持股权的价值,侵害了原告的权益,造成了原告的损失。所以该增资扩股方式,事实上构成大股东对小股东的侵权。被告B公司的行为属于滥用股东权利,违反了大股东对小股东的信义义务。故B公司对原告因此所受的损失应承担赔偿责任;被告目标公司即A公司不应承担赔偿责任。


法律依据


《中华人民共和国公司法》第二十条 

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


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