原告王某与被告晏某、第三人丁某、罗某和范某合同纠纷 一审诉讼
【案情简介】
原告王某与第三人丁某、罗某和范某签订一份合作协议,合伙承包了被告晏某的儿子转让的隆回县某村国土整治项目工程。经合伙人一致同意,原告负责管理项目的所有资金。该工程于2019年3月完工,经相关部门验收合格。该工程款由湖南某建筑工程有限公司支付给被告晏某,再由被告晏某华新支付给原告王某。2020年9月28日湖南某建筑工程有限公司支付给被告晏某剩余工程款854168元。原告要求被告支付,被告找借口不支付给原告。原告起诉被告晏某支付剩余工程款854168元给其管理。
【代 理 意 见】
尊敬的审判员:
湖南远达律师事务所依法接受第三人罗某的委托,指派罗律师担任原告王某诉其合同纠纷一案一审诉讼代理人。现根据本案的基本事实和现行法律规定,发表如下代理意见:
一、本案合同纠纷,原告起诉被告晏某为被告,第三人为罗某等三人,主体不适格,请法庭依法裁定驳回原告的起诉。
第一、2017年10月20日原告与第三人签订《合作协议》,被告晏某不是合同主体,没有参与签名。
第二、《湖南省土地综合整治项目工程建设承包合同》的转让方为晏某某,受让方为范某。被告晏某只是晏某某的代理人,不是当事人,合同主体。
根据合同相对性原则,原告起诉被告晏某,第三人罗某等人,主体不适格。
二、因原告对前期184.03万元工程款中165万元开支明细不清,金额对不上,第三人等其他四个合伙人不信任原告,第三人等四个合伙人2020年11月4日共同签署《某村国土整治项目清算补充协议》,已经撤销原告作为出纳的职务,原告没有资格、权利再管理项目资金。
三、本案工程于2019年3月完工,经相关部门验收合格,现在最大问题是项目清算问题,第三人愿意调解,争取调解结案。
以上代理意见,敬请法庭予以采纳!
罗小云律师
二〇二一年十一月十六日