邓娜律师亲办案例
买卖合同纠纷案例
来源:邓娜律师
发布时间:2021-09-02
浏览量:807

原告: 枣庄某公司


被告:鄂州某公司、陈某兰、陈某


案件基本情况:


      因合作需要,原告按被告鄂州某公司要求出资采购机制砂生产设备,并安装于被告鄂州某公司场地内。双方于2019年3月13日签订书面《劳务合同》,约定双方合作期限为2019年3月15日至2021年3月15日。被告鄂州某公司每月保证不低于原料五万吨至七万吨交付原告生产,并按照成品料11元/吨的价格支付劳务费,劳务费在每月5日前结清。被告鄂州某公司每月如未能提供原告五万吨至七万吨原料的,不足部分以2元/吨补偿原告。合同两年合作期到期后,原告投资购买的设备可拆走或按市场价卖给被告鄂州某公司。


      因被告鄂州某公司内部管理原因,导致双方合作业务于2019年7月陷入停滞状态,被告鄂州某公司多次承诺支付拖欠原告的款项并安排原告复工复产,均未兑现承诺。后被告鄂州某公司再次承诺于2020年2月15日前付清原告所欠款项,同时于2020年3月10日前恢复原告生产工作,因突发疫情,原告口头同意其延期至2020年4月10日兑现上述承诺,但被告鄂州某公司仍未按期履行。在此背景下,双方达成一致意见,均同意解除《劳务合同》,并于2020年4月12日签订《生产设备买卖协议》,协议约定被告鄂州某公司以110万元购买原告安装于其场地内整套机制砂生产设备,并于合同签订之日起20日内付清设备款。但截至原告起诉之日,被告鄂州某公司仍未支付上述款项。


      被告鄂州某公司拖欠原告设备款的行为已构成违约,严重侵犯了原告的合法权利。因被告鄂州某公司为自然人独资的有限责任公司,其自然人股东为被告陈某兰,根据《中华人民共和国公司法》六十三条之规定,被告陈某兰应当对被告鄂州某公司的债务承担连带责任,同时被告陈某某作为担保人在《生产设备买卖协议》上签字,应对被告鄂州某公司的债务承担连带责任。


      综上,原告为维护自身的合法权益,根据相关法律之规定,提起诉讼,请求法院判令被告鄂州某公司立即向原告枣庄某公司支付设备买卖款110万元及利息(利息以110万元为基数,自起诉之日起至款项实际付清之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息),判令被告陈某兰、陈某某对上述债务承担连带清偿责任,本案的诉讼费用由三被告承担。望依法判如所请。


      法院认为:


      本院认为,原告提供的证据二《劳务合同》,依据被告方认可的事实,原告按《劳务合同》的约定,购买并安装了机制砂生产设备,双方的合作于2019年7月陷入停滞状态;证据三结算单及《承诺书》,均由被告方出具,结合其内容可以证实被告方未按《劳务合同》履行义务,被告鄂州某公司拖欠原告款项,并承诺恢复原告生产工作;证据四《生产设备买卖协议》,被告方认可其签名盖章的真实性,未提供其有胁迫及重大误解的证据,结合被告方于2019年7月之后未履行《劳务合同》的义务,故可以证实该《生产设备买卖协议》是被告方的意思表示。


      结合庭审调查,根据上述有效证据,查明以下案件事实:


      2019年3月13日,原告与被告鄂州某公司签订《劳务合同》,约定由原告提供机制砂生产设备;双方合作期限为2019年3月15日至2021年3月15日;被告鄂州某公司每月保证不低于原料五万吨至七万吨交付原告生产,第一年按照成品料11元/吨的价格支付劳务费,被告鄂州某公司每月如未能提供原告五万吨至七万吨原料,不足部分以2元/吨补偿原告;两年合作期期满后,原告投资购买的设备可拆走或按市场价卖给被告鄂州某公司。


      被告鄂州某公司因内部管理原因,导致双方的合作业务于2019年7月陷入停滞状态。2019年9月22日,被告鄂州某公司向原告出具《承诺书》,承诺在2019年10月15日前支付原告欠款人民币332,753.23元,逾期按年利率24%支付利息。因未恢复生产,被告鄂州某公司又于2020年1月5日向原告出具《承诺书》,承诺于2020年2月15日前付清原告所欠款项,同时于2020年2月20日前恢复原告生产工作。由于被告鄂州某公司未履行承诺,被告鄂州某公司在《生产设备买卖协议》上盖章后交由原告盖章确认,《生产设备买卖协议》约定被告鄂州某公司以110万元购买原告安装于其场地内的整套机制砂生产设备,并于合同签订之日起20日内付清设备款,被告陈某某在担保人处签名。


     另查明,被告鄂州某公司的企业类型为有限责任公司(自然人独资),陈某兰系该公司法定代表人(负责人)。


     本院认为,本案法律关系为买卖合同纠纷。本案原告与被告鄂州某公司所签订的《生产设备买卖协议》是双方的真实意思表示,协议内容合法,各方应秉承诚信依约全面履行各自的义务。被告鄂州某公司未按照合同约定期限如期足额付款,是引起本案纠纷的主要原因,已构成违约,应承担相应的民事责任,故原告关于被告鄂州某公司支付所欠货款110万元的诉请,依法予以支持。


     关于不可抗力。因鄂州市于2020年3月25日恢复正常出行,各行各业都在为复工复产做准备,被告鄂州某公司应该与原告协商复工复产事宜,但至今被告鄂州某公司未与原告协商复工复产事宜,被告鄂州某公司出具的《承诺书》已经表明2019年7月生产陷入停滞状态,已经未实际履行《劳务合同》义务,并且未支付所拖欠的款项,故原、被告签订《生产设备买卖协议》中约定的解除《劳务合同》可以认定为当事人协商一致的结果,被告鄂州某公司亦未提供证据表明《生产设备买卖协议》有胁迫及重大误解的证据,故被告关于因疫情不可抗力、《生产设备买卖协议》不生效、请求驳回原告诉讼请求的辩称意见不成立,不予采纳。


      关于逾期付款利息。双方在合同中明确约定付款期限,被告鄂州某公司逾期付款造成原告利息损失,应支付相应的利息,依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算”的规定,中国人民银行授权全国银行业同业拆借中心自2019年8月20日起每月20日(遇节假日顺延)公布贷款市场报价利率。故原告要求本案利息按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,符合法律规定,予以认可。


      关于被告陈某兰的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。本案中,被告鄂州某公司为自然人独资的一人有限责任公司,鄂州某公司及其股东陈某兰没有向本院提交证据证明被告陈某兰与被告鄂州某公司的财产相对独立。原告要求被告陈某兰对鄂州某公司的法律责任承担连带责任,具备事实和法律依据,予以支持。


      关于被告陈某某的保证责任。被告陈某某作为担保人在《生产设备买卖协议》上签名,但并未约定保证方式,依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照连带责任保证承担保证责任”的规定,被告陈某某应承担连带责任保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的,债权人可以要求债务人履行债务,也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定,因被告鄂州某公司逾期未清偿原告货款,原告关于被告陈某某就被告未能履行的债务承担连带清偿责任的诉讼请求,予以支持。


      判决结果:

       一、被告鄂州某公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告枣庄某公司货款110万元及利息(利息以110万元为基数,自2020年5月20日起至款项实际付清之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息);


      二、被告陈某兰、陈某某对被告鄂州某公司承担连带清偿责任;


       如果被告鄂州某公司、陈某兰、陈某某未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。


       本案案件受理费7,350元、保全费5,000元、保全保险费1,100元,共计13,450元,由被告鄂州某公司、陈某兰、陈某某负担(原告枣庄某公司已垫付,被告鄂州某公司、陈某兰、陈某某应于本判决生效后十日内付给原告枣庄某公司)。


       律师观点:


       此案件最开始在原告咨询律师时,仅能依据《劳务合同》和《承诺书》,依据《承诺书》和《劳务合同》约定的违约金计算方式,原告仅能获得30多万元的款项,而其投入的设备款以及应收劳务款已高达110多万元,约定的30多万元的款项是远远不足以填补原告的损失的。在本律师的前期介入指导及之下,原告给予被告鄂州某公司一定的履约期限,同时与被告鄂州某公司重新签署《设备买卖协议》对被告鄂州某公司可能出现的再次爽约行为做出约定,如若在约定期限内不能安排生产,则对机器设备进行回购,双方自行对设备款进行约定。考虑到公司的实际控制人陈某某的身份及后期还款能力,同时要求陈某某作为担保人在《设备买卖协议》上签字。


      因被告鄂州某公司未按书面约定履约,在达到《设备买卖协议》约定的条件后原告直接依据协议约定要求被告支付设备款,全部诉讼请求均得到法院支持,原告的损失在最大程度上得到保障。


      在碰到此类纠纷发生后各位老板应积极寻求律师帮助,律师可在前期介入,通过各种方案设计、文件签署最大化保障需方利益,本案就是将一个本来很被动损失会很大的案件扭转并翻盘的成功案例。同时律师有权帮助您去查询债务人、担保人的相关财产,及时向法院申请财产保全措施,避免在债务人恶意逃避债务进行资产转移,侵害到您作为债权人的利益。


       在遇到纠纷时应尽量早点引起警觉,保留或补充证据资料,在条件合适时应积极向法院起诉,请求法院确认债权,债权确认后可申请对债务人的财产进行强制执行或采取其他失信措施,积极追回您的损失,维护自身的合法权益。


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律师信息
  • 律师姓名:
    邓娜
  • 执业律所:
    北京市京师(武汉)律师事务所
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    主办律师
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    15101*********375
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