导语：

在公司投资合作过程中，由于多种原因的需要，公司内部股东之间，股东与第三人之间不可避免会发生投资、股权转让或股权代持等情况。当出资人与公司之间或出资人与股东之间发生矛盾后，有时公司或公司股东拒绝承认出资人股东身份，也会否认出资人向公司或公司股东出资，也不愿意返还出资人出资款。那么，出资人如何才能取得公司合法股东资格呢？现在，徐红英律师以自己亲自承办过的一起外资股东请求股东资格确认纠纷中应予以关注的焦点问题以案释法，希望对你以后解决同类案件争议有所帮助。请看本律师下文案例解析。

案情简介：

2011年，第三人景某某出资270万元、周某某出资130万元、马某某出资100万元成立上海某某实业有限公司，景某某系该公司法定代表人、执行董事兼总经理。景某某向其他股东披露过自己的出资的270万元投资款中有代持了屠某某（外籍身份）的部分出资款。在公司经营过程中，因该公司负责人景某某常年处于失联状态，且公章均由其控制，公司无法正常运转，其他股东对其意见较大。实际投资人屠某某因自己向该公司投资且与股东景某某签有《共同投资合作协议》，该投资人屠某某现在打算将自己的隐名股东身份显明登记为该公司股东，但无法得到股权代持人景某某的配合。不得已，屠某某于2019年11月向公司注册地的上海市奉贤区法院提起股东资格确认纠纷之诉，案号为（2019）沪0120民初25626号。诉讼请求：1、确认第三人景某某名下的被告上海某某实业有限公司27%的股权归原告屠某某所有；2、被告依法履行股东姓名变更登记的义务，第三人予以配合。

争议焦点：

1、原告屠某某与第三人景某某签订的《共同投资合作协议》是否真实有效；

2、原告屠某某是否实际出资。

庭审过程中，围绕以上争议焦点问题，本代理律师就该《共同投资合作协议》的真实性、有效性与第三人景某某出资在被告公司实际出资验资时间、被告公司股权变更登记情况、本案其他第三人的书面意见，以及该股权代持第三人与原告的微信聊天记录中承认原告系实际股东的事实证据。本案委托代理人律师申请法院调取原告屠某向第三人景某某银行转账记录等相关证据，以此证明原告履行了在被告公司的实际出资并实缴投资款的事实，从而证明原告依法有权确认系被告上海某某实业有限公司的股东资格。

法院判决结果：

本院认为：原告与第三人景某某签订的《共同投资合作协议书》合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告作为实际出资人已经履行了出资义务，并由第三人景某某及其他两位股东确认，现在原告要求确认其为被告股东，有事实与法律依据，本院予以支持。判决如下：

一、确认登记在第三人景某某名下的被告上海某某实业有限公司27%股权为原告屠某某所有；

二、被告上海某某实业有限公司于本判决生效之日起十日内办理将登记在第三人景某某名下27%股权变更至原告屠某某名下的登记手续，第三人景某某、周某某、马某某予以配合。

律师法律评析：

1、股东资格确认纠纷案件如何列当事人诉讼地位

在股东资格确认案件中，请求显明的实际出资人列为原告，公司列为被告，公司其他股东均列为第三人。

2、股东资格确认纠纷中应当关注相关出资协议或代持协议的真实有效性

股东资格确认纠纷案件代理诉讼过程中，如果代理隐名股东请求确认其股东资格，依法应予关注的证据重点为：该代持协议或投资协议是否真实有效，其不存在违反法律禁止性规定的情形。该隐名股东是否实际出资，为证明其实际出资，应当出示其实际出资的证明，如银行转账凭证或双方确认已支付投资款的证据。

3、公司其他过半数股东证明该隐名股东实际出资并同意将该隐名股东变更登记为被告公司显明股东的意见。

若实际出资人因其他原因出资后却无法提供其出资的证据，若作为被告公司的其他过半数股东能证明该隐名股东实际出资并实际行使股东权利的，并同意该将该实际出资人变更为被告公司显明股东并愿意予以配合变更登记的，对该原告股东资格确认也是有利的因素之一。

4、外资自然人股东资格确认，根据2020年1月1日起施行的新的《外商投资法》，除特殊行业之外，之前须经国务院有关部门审批的规定已经废除，依法应启用该法规定的负面清单制度。

2020年1月1日起施行的新《外商投资法》，废除审批制度，启用负面清单制度，更有利于进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，优化外商投资环境。

 综上，股东资格确认纠纷案件中主要关注以上要点，并收集相关证据。但是，在处理具体实务过程中，因每个具体个案存在差异。因此，应具体案件具体分析，否则，将面临败诉的风险。另外，律师的专业性、责任心及相关代理意见，对案件的胜败也具有决定性作用。如果你在公司股东出资、股权转让等方面遇到问题，可以向专业律师咨询。