成都合同纠纷律师为成华区投资合同纠纷疑难案件原告成功维权

【案情简介】

原告：张** 、张**

被告：李**、王**

诉讼请求：

1、判令二被告归还二原告本金600000元（大写人民币陆拾万元）及资金占用利息。

2、判令二被告向二原告支付本案诉前保全案件申请费3833元。

3、、本案诉讼费由二被告承担。

2014年*月，被告李**以其投资购买**市**煤矿的股权急需资金为由向二原告借款，原告张**在中国建设银行**支行和交通银行**支行分三次向被告李**转款500000元。2014年10月*日，被告李**向原告张**（原告张**之妻）出具了书面凭证，证明收到张**现金伍拾万元，用于李**购买**市**煤矿的10%股权，并称预计李**本人总投资肆佰伍拾万元，计划该矿于2016年上半年技改完成并投产。

自2014年年底开始至今，二原告多次要求被告李**还款，但被告李**一直以种种理由推脱。二原告2020年*月*日向**县市场监督管理局查询，发现自2014年被告李**向二原告声称其借款用于投资购买**市**煤矿的股权一事纯属虚构，被告李**根本没有投资过**煤矿，该煤矿改制、清算、注销申请过程中过程根本就与被告李**无关。被告李**没有按照约定使用借款，明显一开始就在隐瞒真相欺骗二原告，应承担返还全部本金600000元并赔偿损失（承担资金占用利息）的法律责任。

被告王*与被告李**于1995年在四川省**县**镇登记结婚【结婚证字号**】。本笔陆拾万元款项及资金占用利息属于二被告婚姻关系存继期间被告李**所负债务的范围，应按夫妻共同债务处理。此笔款项及资金占用利息依法应由二被告共同承担。

故原告根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律之规定，特向法院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求，维护原告的合法权益。

被告李*和王**辩称：原被告双方没有借款事实，双方不存在民间借贷关系，双方之间是合伙投资关系；被告王*不是本案适格被告，应该驳回对王*的起诉；若原告要以民间借贷起诉，已经过诉讼时效。

此案法律关系复杂，取证困难，四川高扬（郫都）律师事务所吴国强律师接受本案原告张*委托后至多方取证并制定了严密的诉讼策略以证明本案基本事实，全力维护了本案原告告当事人合法利益！

【吴国强律师代理意见】

一、二被告收到原告的借款60万元是事实无从抵赖，被告李**全出具给二原告的收条是其本人亲笔所写也无从抵赖，同时我方已向法院提供证据表明被告李**自述的2014年投资购买**煤矿10%股权一事纯属虚构。因此，二被告借二原告60万元款项用于二被告共同经营活动是事实，投资煤矿却是虚构的。

1、依据**县法院生效判决查明的事实，........表明李**没有参加过其所谓投资10%股权煤矿（**煤矿）的任何经营管理，根本就没有股权。

2、二被告在书面证据清单上第二组证据“证明目的”所述......中涉及的16%公司股权一事明显也是虚构的，仅从文字上来看.......李**的所谓16%股份从何而来、何时从何人手中转让都疑点重重。

同时，根据“**县人民法院（2017）川**民初2672、2673号民事判决书”，2016年10月关闭后**煤矿首次下拨奖补资金......以上涉及**煤矿有限责任公司接近1200万的奖补和关闭资金依据法院生效判决均和李**无关，表明李**举证证明的所谓“被告李**已经实际购买并取得了16%的（**煤矿有限责任公司）股权””一事纯属虚构。

原告方认为二被告为了赖掉60万元借款在当庭做假，二被告借二原告60万元款项是事实无从抵赖。

二、本案的争议焦点在于原被告双方到底是借款的合意还是合伙投资的合意，也就是说原被告在本案的关系到底是借款合同关系还是合伙投资合同关系。

本代理人认为：

1、二被告认定本案基础法律关系为合伙投资法律关系仅凭其片面之词，无任何证据予以佐证，双方从未就投资达成过任何书面协议；未就双方对合伙投资项目如何经营、产生收益如何分配、项目损失如何承担进行相应约定，而且**县市场监督管理局在该企业档案中查询不到原被告任何一方的信息，无论**煤矿还是**煤矿有限责任公司实际所获得的上千万巨额奖补及煤矿关闭资金等应由二企业出资人共同享有的收益，通过法院生效裁判也认定均和原被告无关，二被告主张合伙投资法律关系缺乏事实依据。

2、原告张**应该是实际转款的人，提供的银行汇款凭证，附加信息一栏中显示有“借款”等记载，被告李**接受并实际收到了借款，被告王*用该笔借款转给了案外人***用于经营活动，代表双方达成了借款合意，且由二被告基于夫妻共同的意思表示用于夫妻共同的生产经营。原告张**因为不能收回借款还和被告李**打了一架，被告打给原告张**的书面证明只能当一个其收到二原告60万元款项的凭证，

纵观本案证据，无论原告张**单独还是二原告共同体，都没有把60万元用于与李**合伙投资煤矿的意愿，只有借款的意愿。

3、被告李**全向二原告出具的书面“证明”不符合投资风险共担、收益共享的本质特征，并且二被告的投资也未履行法定的出资程序、二原告和二被告实际根本未参与该企业经营管理。工商登记一般是法定出资程序的重要一环，出资后其作为股东或合伙人身份会依法进行登记公示，而本案被告的所谓投资明明就是自说自话存属虚构。原告多年来从未参与李**所谓投资股权企业任何的经营管理，对于企业的盈利与亏损情况毫不知情，对2016年10月***煤矿关闭获得的奖补资金和2017年8月30日、2017年9月22日获得的煤炭去产能指标交易收益等合计**元等应该由**煤矿所有出资人共同享有的资金也从不知情，只是主张要求返还借款及利息，这属于明显的借款合同关系。

4、借款利息首先我方认为二被告没有按照约定使用借款，明显一开始就在隐瞒真相欺骗二原告，应承担返还全部本金600000元并赔偿损失（承担资金占用利息）的法律责任，同时，从2014年10月26日李**因为二原告的催还款行为向二原告出具收款证明，二原告从该时间开始向二被告主张利息也合情合理。

三、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第3条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。

本案借款发生时，二被告系夫妻关系。涉案借款系被告李**收取。二原告多次向李**催收欠款，被告王*均知晓此事，被告方当庭提交的2014年7月25日王*工商银行转款凭证和当庭陈述也能证明：原告在2014年5、6月转给被告李**的60万元由被告王*在2014年7月25日用于经营活动，二被告基于夫妻共同的意思将二原告60万元借款用于二被告夫妻共同的生产经营。

被告王*声称其婚后没有工作，但又在2019年11月13日在**县购买了位于*** 的 135.72平方米住房。因此王*明显享受了李**生产经营所产生的利益（包括对外借款及对外经营），案涉借款应该属李**、王*的夫妻共同债务。

故本代理律师坚持认为原被告双方是借款合同关系。二被告基于夫妻共同的意思表示将该笔借款用于夫妻共同的生产经营。此笔款项及资金占用利息依法应由二被告共同承担。

张**、张**代理人：吴国强律师

* 年*月 *日

【本案调解结果】

二被告将其位于**市**镇**号的22.78平方米和**号21.42平方米的两套商业用房过户给二原告，作为二被告给二原告投资的补偿……

【案例评析】

本案取证困难，法律关系复杂，原告在有理的情况下面临诉讼证据不足的风险。四川高扬（郫都）律师事务所吴国强律师按照实事求是地原则提出代理意见，人民法院按照“以事实为依据、以法律为准绳”和诚实信用的原则进行审理。本案代理律师在原告方证据不足下据理力争，围绕法院调查重点及对方发言不断提供新证据及代理意见。帮助审判机关查明案件事实，全力维护了当事人的合法利益，最后终于达成了调解协议，本案实现了有效代理。

【结语和建议】

在法庭上，律师是法庭防止冤假错案最可信赖和应当依靠的力量，在办案过程中，不论标的的大小、审级高低，我们都应该合理合法地全力维护当事人合法利益;本案法律关系复杂，吴国强律师据理力争，全力维护了原告方的正当利益。