四、东湖法院裁定，既内容错误又程序错误

　　1、我司的反诉请求与戴某某的本诉请求，分明是同一法律关系，裁定书却武断地称“其反诉请求属另一法律关系”，显然与事实不符。

　　2、我司提起反诉时，本诉中并没有共同被告管XX。本诉中的我司作为一个有限责任公司，即使本诉败诉，责任也依法应由我司承担。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”该条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”故管XX个人不被列为本诉共同被告其实是对的。

　　3、本诉原告戴某某追加管XX个人作共同被告，时间为05年10月17日，即我司提起反诉近三个月后。其间，戴某某既未列举要求管XX承担民事责任的事实，也未提交要求管XX承担民事责任的理由；否则，法院不可能不将《追加共同被告申请书》送达管XX。

　　4、尤其重要的是，当管XX一再要求法院提供原告的《追加共同被告申请书》后，新任承办法官竟始终不提供，直至今天，致使管XX不能正常答辩，糊里糊涂当被告。万般无奈中，他抛出了05年12月12日的一份根本不是答辩状的《答辩状》，表示自己的异议。

　　5、在管XX不能正常答辩情况下，一审法院今天竟要求其象我司一样亦要提起反诉，即共同反诉，否则驳回反诉，这是不切实际的苛求。

　　6、我司反诉05年7月29日提起，经法院审查、立案、收费、受理、鉴定，至今已一年五个月。此间，合议庭改变也不通知我司，却在此次开庭前10天突然宣布驳回反诉，贸然剥夺我司反诉权，令人匪夷所思。

　　鉴此，东湖区法院以我司“反诉请求属另一法律关系，且作为共同被告的管XX亦未提起反诉，不符合反诉当事人的同一性与特定性的特征”等认定显然既内容错误，又程序错误。故其“驳回反诉原告江西xx信息产业有限公司起诉”的裁定必然错误。

　　二00七年六月，南昌市中级人民法院就江西xx信息产业有限公司反诉提起的上诉作出了（2007）洪立受终字第16号《民事裁定书》，宣布：

　　本院经审查认为：上诉人的反诉请求虽与本案的本诉不是同一法律关系，但无论是戴某某的本诉纠纷还是xx信息产业有限公司的反诉请求纠纷均系戴某某在江西xx信息产业有限公司任职期间所发生的，为避免当事人的诉累和便于案情的审查。上述两种纠纷宜合并审理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百五十四条之规定，裁定如下：

　　一、撤销南昌市东湖区人民法院（2005）东红民初字第215-2号民事裁定；

　　二、指令南昌市东湖区人民法院对本案本诉与反诉合并审理。

　　本裁定为终审裁定。

　　【调解结案】

　　二00七年十二月，本诉与反诉在南昌市东湖区法院开庭合并审理，经激烈辩论后，法院力主调解，已一吐为快的双方当事人亦放弃争议，互谅互让，终于达成协议，顺利结案。法院制作了（2005）东红民初字第215号《民事调解书》：

　　原告戴某某诉被告江西xx信息产业有限公司、管仕德民间借贷纠纷一案及反诉原告江西xx信息产业有限公司诉反诉被告戴某某股东权益纠纷一案，本院受理后，按南昌市中级人民法院裁定，将两案合并审理，现已审理完结。经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：

　　一、被告（反诉原告）江西xx信息产业有限公司、管XX于2011年12月底之前一次性支付原告（反诉被告）戴某某人民币四万元整。

　　二、原告戴某某与被告管XX有关借款及江西xx信息产业有限公司股东权益纠纷，经本次调解后一次性了结，不再有任何纠纷。

　　以上协议条款符合有关法律规定，本院予以确认。

　　【经典评析】

　　就公司而言，15万元借款纠纷绝不算大，但由此引发的诉讼情节之复杂，法律程序之曲折，不免令人惊讶。此间，股东为权益较量激战正酣时，律师作为本诉被告及反诉原告之代理人，面对此起彼伏的案情，即要倾力支持当事人投入博弈，又要善于引导当事人参与调解。只有这样审时度势，巧妙应对，掌控局面，适可而止，结案才不停留于一般。