浙江省温州市龙湾区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）浙0303民初596号

原告：温州市某某皮革有限公司，住地温州市XX区XXXX技术产业园区殿前段。

法定代表人：董某某。

委托诉讼代理人：王仁珠、王靖璨，浙江东瓯律师事务所律师。

被告：吴某某，男，1979年X月XX日出生，汉族，住浙江省海宁市。

被告：朱某，女，1982年XX月X日出生，汉族，住浙江省海宁市。

委托诉讼代理人：吴某某，男，1979年X月XX日出生，汉族，住浙江省海宁市，系其丈夫。

原告温州市某某皮革有限公司与被告吴某某、朱某买卖合同纠纷一案，原告于2018年1月22日向本院提起诉讼。本院同日立案受理，在答辩期间，被告吴某某、朱某对管辖权提出异议，认为自己住在海宁市，应由海宁市人民法院管辖。本院审核后，于2018年3月20日作出裁定，驳回被告吴某某、朱某对本案管辖权提出的异议。本案依法由审判员陈某某适用简易程序，于2018年5月9日公开开庭进行了审理。原告温州市某某皮革有限公司的法定代表人董某某及委托代理人王靖璨、被告吴某某、朱某的委托代理人吴某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告温州市某某皮革有限公司诉称：原告系一家从事皮革制造的企业，二被告系夫妻关系，为共同经营皮革销售生意，长期向原告购买各类皮革制品。2016 年10月8日，原告向被告吴某某发出对账函，被告吴某某于2016年10月9日在原告出具的对账函回执上签字，确认其尚欠原告货款1121427.5元。双方对账后，二被告却仍未支付货款，至今尚欠原告货款1121427.5元，经原告屡次催讨，拒不支付。当庭补充事实：原被告之间的买卖关系原本发生在海宁某某贸易有限公司之间，基于双方贸易量巨大，并且该公司注册资本只有5万元。原告方要求被告个人出具对账函并且在担保人处签字确认，因此原告认为被告吴某某应承担货款的责任。该笔买卖合同发生在二被告婚姻关系存续期间，并且被告朱某有签收货物的行为。故诉至法院，请求判令：1、被告吴某某、朱某立即共同支付原告温州市某某皮革有限公司货款人民币1121427.5元及逾期支付利息损失（自起诉之日起至实际履行完毕之日止按中国某某银行同期同类贷款基准利率计算）；2、本案诉讼费由二被告承担。庭审中，原告将第一项诉讼请求变更为要求被告吴某某、朱某对海宁市某某贸易有限公司支付原告温州市某某皮革有限公司货款人民币1121427.5 元及利息损失（自起诉之日起，按中国某某银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行完毕之日止）承担连带偿还责任。

原告在本院指定的举证期限内，提供了如下证据：

1、原告营业执照副本、组织机构代码证副本，证明原告的诉讼主体资格；

2、被告户籍信息、婚姻登记证明，证明被告的诉讼主体资格；

3、对账函（回执落款时间为2016年10月9日），证明被告尚欠原告公司货款

1121427.5元的事实。

当庭提供证据4、对账函（回执落款时间为2015年12月4日），证明被告吴某某作为海宁市某某贸易有限公司的法定代表人在该份对账函回执上签字确认欠原告1161427元货款的事实。

被告吴某某、朱某共同答辩称：1、被答辩人吴某某不是本案适格的被告：

（1）从原告提供的证据来看，对账函内容表述对账主体是公司；（2）从双方的业务往来来看，也都是公司之间的业务往来，欠款也是公司行为，从2013年双方贸易往来的发票和款项往来可以说明该事实；（3）公司为有限责任公司，作为独立的主体，可以以自身财产独立承担相应的法律责任；（4）对账函担保人处虽有吴某某的签字，但该对账函并未经公司盖章予以确认，也就是说该对账记载的金额尚需进一步确认。综上，根据合同相对性原则，原告将被答辩人吴某某作为被告显然主体不适格。2、原告将该笔货款作为夫妻共同债务，将被答辩人朱某作为被告没有事实和法律依据，明显是错误的：（1）因为该笔货款的欠款主体是公 司；（2）公司为有限责任公司，根据公司法的相关规定，作为有限责任公司应以自有资产独立对外承担相应的责任；（3）根据现行法律法规之规定，该笔债务也不符合夫妻共同债务的法律规定的情形存在；（4）退一步说，即使吴某某为公司的欠债提供了担保，但不能据此认定被答辩人朱某从该笔债务中获益，到目前为止，也没有证据证明朱某从该笔债务中获得了好处，如果突破合同相对性原则， 把有限责任公司的欠款认定为夫妻共同债务，与现行的法律原则相悖。

被告吴某某、朱某为证明其答辩的事实，向本院提供证据如下：

1、发票，证明自2013年开始，双方之间的业务往来都是以海宁市某某贸易有限公司名义做生意，同时说明原告起诉两被告没有事实依据；

2、银行结算业务申请书，证明自2013年开始，双方之间的业务往来都是以公司名义做生意，同时说明原告起诉两被告没有事实依据。

原告温州市某某皮革有限公司提供的上述证据，被告吴某某、朱某质证认为对证据1、2真实性、合法性、关联性没有异议；对证据3对账函真实性、合法性、关联性均有异议，该对账函是在原告处签的，担保人处的“吴某某”确实是被告吴某某本人所签，但货款金额还未和财务人员进行确认，而且回执上没有具体金额，是空白的，是原告让被告吴某某先行签字再确认；对证据4签字是真实的，是被告吴某某签的，但对金额有异议，尚未和公司对账且公司章也未盖，目前公司尚欠原告货款金额大概八十几万。

被告吴某某、朱某提供的证据，原告温州市某某皮革有限公司质证认为对证据1、2真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，无法证明被告吴某某对该笔债务不用承担相应责任，吴某某作为担保人在对账函上签字，也应当承担相应的责任。

经本院审核认为，原告温州市某某皮革有限公司所提供的证据1、2真实性、合法性、关联性，本院予以认定；证据3对账函，系被告吴某某所签，对真实性、合法性本院予以认定，且被告吴某某作为担保人签字，与本案有关联，故对关联性本院予以认定。

被告吴某某、朱某所提供的证据1、2，原告对其真实性、合法性没有异议， 本院予以认定。被告吴某某作为担保人签字，其应承担偿还责任，故被告吴某某认为原告起诉被告吴某某没有事实依据的证明对象，本院不予认定。

经审理查明：海宁市某某贸易有限公司的法定代表人为被告吴某某。且股东为被告吴某某、朱某。海宁市某某贸易有限公司向原告温州市某某皮革有限公司购买皮革，2016年10月9日，原告向被告吴某某出具对账函，被告吴某某经营的海宁市某某贸易有限公司截止2016年9月30日欠原告货款1121427.5元，被告吴某某作为担保人在对账函回执上签字确认，并交给原告执有。另查明，海宁市某某贸易有限公司截止2015年11月30日欠原告货款1161427元，被告吴某某作为其法定代表人于2015年12月4日在该份对账函回执上代表海宁市某某贸易有限公司在落款处签字予以确认。中国某某银行同期同档次贷款基准年利率为4.35%。

本院认为，被告吴某某作为海宁市某某贸易有限公司的法定代表人在庭审中承认海宁市某某贸易有限公司向原告温州市某某皮革有限公司购买皮革，且被告吴某某作为海宁市某某贸易有限公司的法定代表人在落款时间为2015年12月4日的对账函回执上进行签字确认，原告与海宁市某某贸易有限公司双方之间形成的买卖合同关系合法有效。另被告吴某某作为担保人在落款时间为2016年10月9日的对账函回执上签字确认，原告与被告吴某某双方之间形成的担保关系合法有效。被告吴某某为海宁市某某贸易有限公司欠原告的货款提供了担保，故作为担保人应该承担担保责任，因未约定保证方式，故应承担连带责任保证。被告吴某某抗辩称海宁市某某贸易有限公司欠原告八十几万元，且认为对账函未经公司盖章确认。本院认为，被告吴某某作为海宁市某某贸易有限公司的法定代表人对自己的签字行为应该负责，根据法律规定，被告反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，因被告吴某某不能提供相应的证据且其以个人名义作为担保人承担担保责任，故对该抗辩意见本院不予采纳；被告朱某作为被告吴某某的妻子，其并没有为海宁市某某贸易有限公司所欠原告的货款提供担保，故原告温州市某某皮革有限公司要求被告朱某对本案款项承担共同偿还责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

综上所述，原告合理的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条，

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告吴某某于本判决生效之日起十日内支付原告温州市某某皮革有限公司货款1121427.5元及逾期付款利息损失（从2018年1月22日起，按年利率4.35%计算至实际履行完毕之日止）；

二、驳回原告温州市某某皮革有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费14893元，减半收取7446.5元，由被告吴某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。

审判员 陈某某

二〇一八年六月五日

书记员 张乐和