案情介绍:

甲系乙企业管理中心(有限合伙)的普通合伙人,占合伙总额的1%,,丙系乙企业管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人.后由于企业发展,丙未经甲及其他合伙人同意,将乙企业管理中心(有限合伙)的份额以1元的价格转让. 甲认为乙、丙侵权，向上海虹口区法院提起诉讼，要求乙丙连带赔偿其损失1300余万。乙、丙接到法院传票后，找到其法律顾问律师李学峰律师，委托李学峰律师代为应诉。

案件结果:经过多次开庭，最终法院调解，甲仅获得100余万的补偿。

代理律师的工作：1、积极研究案件，制定应诉策略。2、出具专业法律意见3、多次与办案法官沟通，表达当事人意愿及法律意见。最终，说服承办法官，承办法官表示：该案系首次遇到，系新型案件，如对方不愿调解，则驳回诉讼。在法院的驳回压力及代理律师的协调下，本案最终以100余万结案。

律师看法：

一、 甲的权利是受限的权利。

甲的身份及权利受股权激励合同、乙合伙协议的限定及约束，其并不是完整意义上的有限合伙企业的有限合伙人。依据上述两份协议，甲在不退伙或转让合伙企业份额的前提下，其权利出资份额的权利仅限于获取企业盈利的分配。

二、 被告丙的行为是一种违约行为，并不是侵权行为；其行为受合伙协议及合伙企业法约束和调整。

三、 被告丙的行为未给甲造成任何实际损失。

依据庭审事实可知，公司自创办以来，一直巨亏。作为其股东从未获得任何盈利，作为其间接股东的甲也无从获利。从实际情况来看，公司的所有股东所持有的股权均为负资产，不具有任何变现的价值。被告丙的转让行为对甲的身份及实际利益不产生任何影响，也就是说，其损害后果尚未实际发生，具有不确定性，简单来讲：如果公司现在破产清算，甲所持有的份额其实际价值为负；如果将来公司上市，盈利，则甲所持有的份额才会有数百乃至上亿的价值。但，法律处理的应当是确定损失，对于不确定的损失，法律不应做出裁决。

四、甲的损失计算没有任何事实及法律依据。

甲损失计算的起始日期是2018年12月18日，但其依据的却是2019年4月的数字，姑且不论其数字的真实与否，单就数据的产生时间距离被告违约的时间已经过去5个月之久，其计算依据不具有合法性；甲的计算数据具有不确定性，甲所提供的数据中数据是“认缴”数据，并不是实缴数据。甲没有提供任何证据证实其提交的数据已经实际履行，因此，其提交的数据不能作为计算依据。

综上，本代理人认为：本案虽能够认定被告丙具有违约行为，依据合伙企业法的规定，其应当承担赔偿责任。但由于实际损失具有不确定性，加之甲有没有任何证据证明其实际损失的数额。因此，法院应当依法驳回甲对两被告的诉讼。

办案心得：

律师业务，是个技术活。同样都是律师，但律师差别很大，一念千万，绝不是空谈，建议谨慎选择律师。