从股金证明书上找破绽为当事人赢得再审改判

湖南碧灏（长沙）律师事务所收到湖南省高级人民法院再审改判文书（2018）湘民再337、338号民事判决书。该所主任郑永忠律师代理的刘先生诉蔡某某夫妇合同纠纷案和阙先生诉蔡某某夫妇合同纠纷案分别被湖南省高级人民法院改判。
刘先生、阙先生过去是蔡某某的下级。13年前的一天，刘先生、阙先生听信领导蔡某某吹嘘其在贵州搞到一个很赚钱的项目，就当场交给蔡某某投资款20万元和10万元。蔡某某收到此两人的投资款以后，多年没有给刘先生、阙先生分红。每次刘、阙两人问及投资情况时，蔡某某总是支支吾吾，没个说法。后来，刘、阙两人了解到蔡某某在长沙买了别墅、豪车，便找到蔡某某要分红要返还投资款。蔡某某推说暂时没有钱返还。刘、阙两人无奈，只好将蔡某某夫妇告到了冷水江市人民法院。
一审开庭时，蔡某某突然拿出了一份股金证明书和项目清算报告，证明钱已经亏完了，还说清算款分给刘先生4200元钱、阙先生2100元。蔡某某当初给刘、阙两人出具的投资收据上故意不注明具体投资的项目，导致蔡后来可以随意解释这笔投资的去向。现在蔡某某又提供了公司清算的完整材料，且股金证明书上明确记载刘、蔡二人的具体股份，上面还有公司法人和总会计师的签字，有公司公章。此时公司已经解散，财务账目已经销毁，蔡某某称其已经拿不出将此投资款转入公司账户的证据是正常的。蔡某某说已经清算，既拿不出有刘、阙两人签字的材料证明他们已经收到了清算款，而且无法解释为何刘、阙两人还持有投资收据的原件，但这还不足以推翻白纸黑字的股金证明书。刘辉吉虽然怀疑股金证明书的真实性，但因检材缺乏，鉴定中心无法完成鉴定。最终一审法院据此认定刘、阙两人的投资款投入到了祥联公司项目，认为公司盈亏是市场的正常风险，驳回了刘、阙两人的其他请求，仅支持按清算比例返还财产。刘、阙两人均不服冷水江市人民法院的判决，上诉到娄底市中级人民法院，该案最终被娄底市中级人民法院维持了原判。
在刘、阙两人申请再审的过程中，他们找了多家律师事务所，最终选择了郑永忠律师为其代理。郑永忠律师在本案中发现，股金证明书存在矛盾之处。根据一二审查明的事实，该公司第一次入股是按1：1，但在第二次、第三次扩股时是以1：3的比例来计算股本金的。但公司在股金证明书上，一方面将两次扩股的总股本按1：3比例计算，另一方面在分配具体股本时又将刘、阙两人的股本按照1：1计算，违背常理。最终，湖南省高级人民法院采纳了郑永忠律师的观点，决定将本案在湖南省高级人民法院提审，并最终改判蔡某某将部分未投入到公司的资金返还给刘、阙两人。