本人代理的XX公司与XX公司买卖合同纠纷一案二审,经过法院审理，本案货款金额及违约金经过争取，法院已下调，为当事人利益实现了最大化。现整理分享代理意见如下：

一、上诉人与被上诉人双方已另行约定付款条件、时间。

1、上诉人与被上诉人已盖章签订的《XX补充合同》，已明确另行约定由被上诉人依法向设备实际使用方收取全部应收账款；且回款后，付款顺序为支付上诉人公司对外债务、收款费用、业务员回款奖、安装费之后，再行支付被上诉人的货款。

《XX补充合同》签署后，对双方具有法律约束力，且至今未解除。上述内容确实就原合同内的结算条款、货款支付时间、对外催收等内容已做出实质性变更。

二、部分合同，被上诉人已当庭确认确实没有发货，如法院判决上诉人承担30%的货款及相应的违约金，则法院应根据合同约定同时判决被上诉人履行发货义务及移交产品的义务。

目前，基于该合同对应的项目采购第三方已明确表示无需提供该合同项下产品的客观情况，编号为XX的《产品订货合同》的合同目的已不能实现，上诉人已向被上诉人发出《解除通知书》，故上诉人不应支付任何货款及违约金。

三、合同编号为XX的采购合同，法院认定被上诉人提供的证据不足以证明其已发货，则上诉人不应承担XX元的货款，应由被上诉人承担举证不利的法律后果。

四、鉴于本案被上诉人的违约情形，及被上诉人确实客观上造成上诉人不能及时对外收款、结算等情况，本案违约金的金额过高，应予以调整。

1、被上诉人违背诚实信用原则，确实违约未履行双方已签署的《XX补充协议》，亦导致上诉人不能及时对外收款，被上诉人的违约行为是直接导致双方不能及时结算的直接原因之一，亦具有一定的因果关系，故被上诉人应对货款支付责任承担一定的法律后果。上诉人申请法院依法查明本案相关情况，依法调整违约金金额。

2、被上诉人自始至终未提供其有损失的相关证据，且本案部分合同上诉人已支付预付款、部分货款，部分合同被上诉人确实未发货。且诉讼过程中，上诉人已多次到被上诉人公司当面及电话沟通协商，亦多次表达愿意协助被上诉人先划扣上诉人公司账户内的款项结算部分货款，其他不足款项，上诉人回款后分期予以支付完毕。

故本案被上诉人主张违约金的金额过高，应予以调整，否则对上诉人非常不合理，也非常不公平。

以上代理意见，请法院在判决时予以考虑为谢！