北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）京02民终214号

上诉人（原审原告、反诉被告）：xxxxx有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区洪汇路**。

法定代表人：xxx，总经理。

委托诉讼代理人：崔英明，辽宁名熙律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：xxxxx环保公司，住，住所地北京市丰台区南四环西路******楼/div>

法定代表人：xxxx，董事长。

委托诉讼代理人：xxx，

委托诉讼代理人：xx，。

上诉人xxxxx有限公司与上诉人xxxxx环保公司因买卖合同纠纷一案，均不服北京市丰台区人民法院2015年丰民（商）初字第26163号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

xxx公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或者改判支持xxx公司的诉讼请求并驳回xxxxx公司的反诉请求；2.一、二审诉讼费由xxxxx公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。xxx公司向xxxxx公司提供的引风机不存在质量问题，所谓故障是由于xxxxx公司安装不当造成的，并非引风机本身质量问题，且已经维修完毕,通过业主验收，而且质保期已经届满，符合支付质保金的条件，一审判决认定xxx公司无权主张质保金是认定事实错误。1.涉案2#引风机的电动机是由案外人卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称南阳防爆公司）供应的，共计8台。南阳防爆公司是电机行业的龙头企业，所提供的产品质量合格，且xxxxx公司在一审庭审中也没有提供证据证明出现故障的1台电动机存在质量问题。在xxx公司提交的证据中有南阳防爆公司对电动机故障情况的分析，明确指出由于安装时未按旋转指示标志安装，导致电机反向旋转从而引发故障。一审判决认定xxxxx公司于2014年10月30日向xxx公司报修，xxx公司随后联系南阳防爆公司，南阳防爆公司于2014年10月30日对故障电动机进行了拆检，xxxxx公司并没有对确定的故障原因是安装不当提出异议，还向南阳防爆公司支付了维修费。若是电动机质量不合格，因尚在质保期内，南阳防爆公司有义务免费提供维修服务。故此，一审判决并未支持xxxxx公司关于迟延维修违约金的请求，也就是说一审判决认定xxx公司对xxxxx公司所提维修问题采取了积极的措施，并非怠于履行质保义务。然而，该电动机出现故障是由于xxxxx公司安装使用不当造成的，并非质量问题，不在质保范围之内，责任应当由使用不当的xxxxx公司承担，xxx公司和南阳防爆公司都不应对此承担维修义务，根本不存在一审判决所称的“并未维修成功亦未更换”，而是xxx公司无义务进行维修。一审判决认定事实明显错误。2.一审判决依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条关于检验期间的规定，认定xxxxx公司未在合理期间内对标的物是否符合约定提出异议，故此驳回了xxxxx公司要求更换设备的反诉请求，并支持了xxx公司要求xxxxx公司支付验收款的诉讼请求。这就说明一审判决认定xxx公司供应的产品是符合合同约定的或至少认定xxxxx公司在合理期限内未提出异议，应依据《中华人民共和国合同法》一百五十八条的规定，视为合格。此后，8台电动机中的1台出现故障，xxxxx公司向xxx公司提出的是对故障进行检查处理，而非是因为标的物不符合约定而更换的请求。在此前提下，xxx公司提供的是单旋向电动机还是双旋向电动机与电动机故障本身之间并没有直接的因果关系。而一审判决武断的以xxx公司提供的是单旋向电动机为由认定出现故障的原因是产品本身质量问题，推定xxx公司承担质保责任是错误的。二、一审判决驳回xxx公司关于支付质保金的请求无法律依据。1.质保金是货款的一部分，其主要是对产品在质保期内出现属于质保范围的质量责任时，保证产品供应方及时进行维修或者未及时维修、维修不能时，从质保金中扣除维修费用，进而保证实现对产品维修的目的。本案中，xxxxx公司并未提供证据证明电动机故障系产品质量不合格造成的，属于质保范围内的责任。一审判决不应因此驳回xxx公司关于支付质保金的请求。更何况，即使xxx公司需要承担质保责任，一审判决在已经认定xxxxx公司自行维修的费用由xxx公司承担，且xxxxx公司自认设备维修后已经通过业主验收，正常使用至今的情况下，扣除需要xxx公司承担的费用后，xxxxx公司应该将剩余质保金给付xxx公司。而且，发生故障的仅是8台引风机中的1台引风机的电动机部分，而质保金针对全部8台引风机，一审判决驳回xxx公司关于全部质保金的请求，既没有事实依据，也没有法律依据。2.依据《1-4#引风机采购合同》（以下简称《采购合同》）第4.2.3条的约定，验收款在合同货物性能验收通过后或者货到交货地点后12月，以先到时间为准，10个工作日内向卖方支付合同总额30%即809700元。第4.2.4条约定质保金10%,质保期满后无质量问题，10日内支付。第2.3条约定标的物质保期为调试合格后12个月或货到交货地后18个月，以先到时间为准。xxx公司已于2014年6月26日向xxxxx公司发送货物，2014年7月15日全部货物到达交货地点。依据《采购合同》约定，xxxxx公司应在2015年7月25日前支付验收款，在2016年1月25日前支付质保金。因此，xxx公司关于两项货款的诉讼请求符合合同约定，应予以支持。三、一审判决适用法律错误。1.依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。既然xxxxx公司主张xxx公司交付的电动机质量不合格，就应当提供充分的证据予以证明，但xxxxx公司并未提供足够的证据。一审判决未依据法律规定要求xxxxx公司完成举证责任，就简单的认定xxx公司应承担质保责任，是适用法律错误。2.依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的规定，买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。本条法律中有两层含义，首先，未及时解决的质量问题要达到影响标的物使用效果才能扣减质保金，而本案中，xxxxx公司自认发生故障的引风机经维修已于2014年12月15日通过业主验收，正常使用至今。其次，出现符合扣减质保金的情形时，扣除与质量问题相应的质保金，而非全部的质保金。本案中,xxx公司提供了8台引风机，而发生故障的只有1台，一审判决却否定xxx公司对全部质保金的权利，适用法律错误。3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。适用该条规定的前提条件时出卖人怠于履行义务，但一审判决已经认定xxx公司并未怠于履行义务。因此，本案也不符合上述法律规定的情形。

xxxxx公司辩称，一、xxx公司提供的引风机系统存在不符合《采购合同》约定的设备规格之情况，这是发生质量事故的根本原因。根据xxx公司与xxxxx公司签订的《采购合同》及《中国石油克拉玛依石化分公司热电厂锅炉烟气脱硝脱硫技术改造项目引风机技术协议》（以下简称《技术协议》）及《附件一：<6kV引风机电动机技术协议书>》（以下简称《附件一》）的约定，xxx公司向xxxxx公司提供的引风机系统中所搭载的电动机应为双旋向电动机。而xxx公司在实际供货的过程中擅自变更了电动机规格，即将双旋向电动机变更为单旋向电动机。这一事实，在一审庭审中，xxx公司对此也予以承认。xxx公司在上诉理由中将“质量不合格”和“质量不符合合同约定”这两个概念故意予以混淆，认为引风机可以使用，即视为没有质量问题，这是完全错误的。xxxxx公司购买的引风机系统要求配置的是双旋向电动机，而xxx公司擅自将其改变为单旋向电动机，虽然单旋向电动机按其质量要求属合格产品，且在工程中也可以使用，但是不能就此认定xxx公司提供的引风机系统符合双方合同约定的质量、规格、技术参数等要求。正是由于xxx公司擅自变更双旋向电动机为单旋向电动机，才使电动机的安装存在接线接反的风险，又因xxx公司没有尽到指导安装、调试等义务，最终导致发生2#引风机停止工作、电动机损坏的质量事故。因此，一审判决认定xxx公司提供的引风机不符合合同规定的质量要求，是完全正确的。xxx公司严重违约，应当承担相应的法律责任。二、xxx公司主张xxxxx公司在收取全部货物后，未对货物提出质量异议，因此应视为xxx公司交付的货物质量符合约定。xxx公司的这一主张是完全错误的。《中华人民共和国合同法》第一百五十八条明确规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。本案中，双方在《采购合同》中约定，与引风机配套的电动机规格是双旋向电动机，而xxx公司实际供货的引风机系统配置的却是单旋向电动机。关于这一点，xxx公司在2#引风机发生质量事故前是明确知道的，根本不是其错装了货物所致。另外，xxxxx公司购买的引风机系统是xxxxx公司给业主环保技改项目提供的整体环保设备的一部分，根据《采购合同》约定，xxx公司不仅需要向xxxxx公司提供相应的引风机系统之设备，还应提供配套的指导安装、调试等服务。xxx公司提供的引风机中的配套电动机等部件和设备，是引风机系统的一部分，xxxxx公司无法自行检验其是否符合《采购合同》的约定。xxx公司本应按照《采购合同》要求订购相应的双旋向电动机，与其制作的引风机总成配套，但xxx公司擅自将双旋向电动机变更为价格更加便宜的单旋向电动机，其不按合同约定履行，构成违约。xxxxx公司在引风机领域是外行，根本无法对引风机系统的构成部分均一一检验其质量、规格是否符合《采购合同》约定。综上，xxxxx公司在引风机系统开始运作前，无法事先对xxx公司交付的引风机系统中的某个配套设备、设施等单独予以质量、规格等的认定。本案xxxxx公司在质量事故发生前确实不知道xxx公司所供引风机的配套电动机被擅自变更了。因此，xxxxx公司怠于通知或不通知的情况根本不存在。三、xxx公司没有尽到《采购合同》约定的引风机安装、调试、试运行的指导义务，致使2#引风机配置的电动机接线接反，导致发生2#引风机停止工作、电动机损坏的质量事故，此为直接原因。对此，xxx公司应当承担相应的法律责任。根据《技术协议》及《附件一》的约定，xxx公司有义务对xxxxx公司安装引风机的过程予以专业指导，其中包括对电动机的正确接线予以严格把关。引风机安装过程中，在电动机供货方南阳防爆公司的技术人员明确向xxx公司指出存在电动机接线接反的情况下，xxx公司的工作人员在得知此严重问题时，怕其擅自将双旋向电机变更为单向电机的事实败露，并未予以及时纠正。如果xxx公司向xxxxx公司提供符合合同约定的双旋向电动机，即便xxxxx公司在安装过程中将电动机接线接反，也不会导致电机烧毁，这正是双旋向电动机的优势所在，也是xxxxx公司花费高于单旋向电动机的价格订购双旋向电动机的真正原因。因此，xxx公司依法应当对本次质量事故承担法律责任。四、xxx公司依法应承担本次质量事故所造成的设备损毁的维修、更换等相关责任。2014年10月29日，xxxxx公司技改项目的整套系统试运行时，由于2#引风机的电动机连线接反出现质量故障并致该电动机烧毁。2014年10月30日，xxxxx公司紧急通知xxx公司，要求其及时对设备损坏进行维修或更换，但xxx公司一直不予维修，反而找各种理由推脱责任。由于xxx公司一直不予维修，xxxxx公司为了保证整个技改项目整体的中交时间，自行找到第三方进行维修。鉴于电动机是南阳防爆公司供货，xxxxx公司找南阳防爆公司进行了修理。同时，由于xxxxx公司向xxx公司购买引风机系统，南阳防爆公司生产的电动机只是引风机系统的一部分，南阳防爆公司是xxx公司的供货商，而不是xxxxx公司的供货商，即南阳防爆公司与xxxxx公司之间并没有合同关系。因此，南阳防爆公司的保修义务只能向xxx公司履行，xxxxx公司不能直接要求南阳防爆公司对损坏的电动机进行维修。在xxx公司不予维修的情况下，xxxxx公司只好另行支付费用请南阳防爆公司修理损坏设备。不能因为xxxxx公司向南阳防爆公司另行支付了修理费用，即认定xxx公司提供的引风机就符合《采购合同》的约定。损坏设备修理后，经南阳防爆公司证实，xxx公司提供的电动机系单旋向电动机，不允许反转使用，这正是造成此次质量事故及电动机烧毁的直接原因。对此，一审诉讼中xxx公司与xxxxx公司均予以认可。因此，xxx公司未依法履行对毁损的电动机维修、更换等合同义务，故应赔偿由此给xxxxx公司造成的全部损失。五、xxx公司应对其迟延履行维修、更换等合同义务的违约行为承担违约责任及赔偿责任。《采购合同》第7.2条约定，如果xxx公司提交的标的物不符合约定，xxx公司应在接到xxxxx公司通知后48小时内进行修理、更换或重做；如果xxx公司未派人到现场免费维修和/或免费更换，在问题存续期间，xxx公司每天向xxxxx公司支付合同总价1%的违约金。xxxxx公司也可选择退货、降价、解除合同等方式解决和/或要求xxx公司赔偿损失。xxx公司在接到xxxxx公司关于2#引风机损坏的通知后，并未自担费用和责任对损坏的引风机进行任何维修或更换，说明xxx公司根本没有履行及时维修的合同义务，故意找各种各样的不正当理由推脱责任，拖延了维修时间，由此给xxxxx公司造成了巨大的经济损失。因此，xxx公司迟延维修的违约事实存在，依约应向xxxxx公司承担迟延维修的违约责任，即应按照《采购合同》的约定向xxxxx公司支付迟延维修违约金1214550元，并应承担由此给xxxxx公司造成的其他损失。六、xxxxx公司不应向xxx公司支付验收款及质保金。根据《采购合同》第7.3条约定，如果xxx公司应向xxxxx公司承担违约金或赔偿责任，xxxxx公司有权从任何一笔付款中扣除。xxx公司向xxxxx公司支付违约金的行为并不免除xxx公司在《采购合同》项下应履行的义务。从该约定可知，xxxxx公司有权在尚未支付给xxx公司的货款1079600元（即验收款809700元、质保金269900元）中扣除xxx公司应支付给xxxxx公司的违约金及赔偿金。结合本案情况，xxx公司应向xxxxx公司支付迟延交货违约金53980元、直接损失赔偿金187846元及迟延维修违约金1214550元，共计1456376元。前述金额巳经超过xxxxx公司尚未支付给xxx公司的货款金额，就不足部分376776元，xxx公司应另行向xxxxx公司给付。因此，xxx公司关于xxxxx公司支付验收款和质保金的请求不能成立。七、xxx公司应更换不符合《采购合同》约定的设备，或者在xxxxx公司能够接受原设备的情况下，向xxxxx公司返还差价并赔偿由此给xxxxx公司造成的全部损失。一审判决认定xxx公司提供的全部8台引风机配套之8台电动机均不符合双方约定的电机规格。xxx公司依法依约应给xxxxx公司予以更换符合《采购合同》约定的设备或者由xxx公司向xxxxx公司返还两种电动机之间的差价，因为双旋向电动机的价格比单旋向电动机的价格要贵很多。综上所述，xxx公司存在提供规格不符之设备、迟延交货、不尽责履行指导安装、调试等义务之违约行为，在发现安装错误之问题后，又为隐瞒规格不符之事实，故意不予以纠正，导致xxxxx公司技改项目在试运行期间出现重大质量事故。同时，在质量事故发生后，xxx公司枉顾xxxxx公司提出的维修要求，迟延履行维修义务，导致xxxxx公司另行付费修理设备，并由此导致xxxxx公司技改项目整体中交延期。xxx公司的上述种种违约行为，给xxxxx公司造成了巨大的经济损失。

xxxxx公司上诉请求：1.xxx公司向xxxxx公司支付迟延交货违约金53980元；2.xxx公司赔偿xxxxx公司因设备维修而发生的直接经济损失187846元；3.xxx公司向xxxxx公司支付迟延维修违约金1214550元；4.xxxxx公司将尚未支付给xxx公司之货款1079600元予以扣除以抵顶xxx公司应支付给xxxxx公司的违约金及赔偿金之行为有效；5.xxx公司还应向xxxxx公司另行支付抵扣不足部分之金额，即376776元；6.xxx公司自担费用和责任为xxxxx公司更换符合双方约定的8台电动机及相关部件，并承担因停产而给业主及或xxxxx公司造成的全部损失；或者在xxxxx公司同意接受现有8台单旋向电动机继续使用的前提下，向xxxxx公司另行支付两种电动机差价款560000元；7.xxx公司承担与本诉、反诉及上诉相关的一切诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，且多处自相矛盾，其适用法律亦错误。1.关于一审庭审争议焦点一xxx公司是否迟延交货。一审判决认定因xxxxx公司迟延15日支付预付款，xxx公司的供货时间可以相应顺延15日，因此，xxx公司不存在迟延交货。一审判决的上述事实认定错误。本案的实际情况是，《采购合同》约定xxx公司应于2014年6月30日将合同设备运抵新疆克拉玛依市项目现场交货。但xxx公司于2014年7月15日才将货物全部运抵现场交货，即xxx公司迟延交货15天。而根据《采购合同》的约定，该《采购合同》于2014年3月27日生效，xxxxx公司在《采购合同》生效后3个工作日内向xxx公司支付预付款，即xxxxx公司最晚应于2014年4月1日前向xxx公司支付预付款。由于种种原因xxxxx公司迟至2014年4月14日才向xxx公司支付预付款，迟延了13天。《采购合同》第7.4条约定，xxxxx公司未按合同约定时间支付货款，由此造成的交货顺延由xxxxx公司承担，xxx公司不承担违约责任。据此xxx公司最多可以顺延13天交货而不承担违约责任，但多迟延的2天，xxx公司应承担违约责任。《采购合同》第7.1条约定，xxx公司每迟交1天，须向xxxxx公司支付合同总价1%的违约金，即xxx公司应向xxxxx公司支付迟延交付货物的违约金53980元。综上，一审判决认定xxxxx公司应于2014年3月30日前支付预付款，进而认定xxxxx公司迟延付款15天，显属认定事实错误。xxxxx公司与xxx公司约定因xxxxx公司迟延付款的时间，xxx公司可以相应顺延交货时间，即xxx公司可以迟延交货13天。超过13天交货，则xxx公司应向xxxxx公司承担违约责任，支付违约金。2.关于一审庭审争议焦点二涉案引风机所采用的电动机是否符合质量约定。一审判决认定xxxxx公司与xxx公司已确定2#引风机的电动机为单旋向而非《采购合同》中约定的双旋向，故认定xxx公司交付的引风机设备不符合合同的质量约定。虽然一审判决前述认定是正确的，但一审判决却没有将这一正确的事实认定在本案中贯彻始终。一审判决不能仅认定发生故障的2#引风机不符合合同中的质量约定，而应当认定xxx公司提供的全部8台引风机配套之8台电动机均不符合电动机规格的约定，进而认定xxx公司交付的8台引风机设备均不符合质量约定。同时，因单旋向电动机与双旋向电动机之间存在价格差异，在xxxxx公司接受的情况下，xxx公司应该向xxxxx公司返还两种电动机之间的差价。这样才算等价有偿、公平合理。而且，由于xxx公司所供货物不符合《采购合同》的质量约定所造成的xxxxx公司的全部损失，依法、依约均应由xxx公司承担。一审法院仅判决xxx公司赔偿xxxxx公司修理2#引风机的电动机的支出69000元，而其他损失不予判决赔偿，则显属一审判决认定事实和适应法律的错误。3.关于一审庭审争议焦点三xxx公司是否存在迟延维修之违约事实。一审判决认定xxxxx公司于2014年10月30日向xxx公司报修，xxx公司随后联系南阳防爆公司，南阳防爆公司于2014年10月30日进行了拆检。由此，一审判决认定xxx公司不存在迟延维修事实。这一认定是完全错误的。根据《采购合同》第7.2条的约定，xxx公司的维修义务是在标的物不符合合同约定的情况下，应当在接到xxxxx公司通知后48小时内进行修理、更换或重做，而xxx公司在接到xxxxx公司2#引风机损坏的通知后，仅安排南阳防爆公司到现场维修，而并未派其工作人员到场，且南阳防爆公司仅仅对引风机进行了拆检，并未对损坏的引风机进行任何维修或更换，以使其恢复正常的功能。这充分说明，xxx公司没有履行及时维修的合同义务。同时，2#引风机损坏时，xxx公司明知是因其提供的引风机不符合《采购合同》约定所致，但xxx公司为掩盖其供货不符《采购合同》约定的事实，故意找各种各样的不正当理由推脱责任，拖延了维修时间，由此给xxxxx公司造成了巨大的经济损失。因此，xxx公司迟延维修的违约事实存在，依约其完全应该向xxxxx公司承担迟延维修的违约责任，即应按照《采购合同》的约定向xxxxx公司支付迟延维修违约金1214550元。同时，xxx公司无权要求xxxxx公司支付质保金。4.关于一审庭审争议焦点四xxx公司要求xxxxx公司支付验收款和质保金的要求能否成立。一审判决认定xxxxx公司自2014年7月15日收取全部货物后，除2#引风机的电动机发生故障外，未对其他货物提出质量异议，应视为其他标的物质量符合约定。一审判决的这一认定是完全错误的。xxxxx公司购买的引风机系统是xxxxx公司给业主提供的整体环保设备的一部分，根据《采购合同》的约定，xxx公司不仅需要向xxxxx公司提供相应的引风机系统之设备，还应提供配套的指导安装、调试等服务。xxx公司提供的引风机中的配套电动机等部件和设备，是xxx公司供货的引风机系统或称风机总成的一部分，xxxxx公司无法自行检验其是否符合《采购合同》的约定。xxx公司擅自将双旋向电动机变更为价格更加便宜的单旋向电动机，这完全是其不按合同约定履约的违约行为。xxxxx公司无法对风机系统的构成部分均一一检验其质量是否符合《采购合同》约定，这也不符合工矿产品系统设备的交货习惯，而且现实中也是无法做到的。而在2#引风机出现故障后，xxxxx公司报修的过程中，南阳防爆公司才提出引风机的配套电动机并非双旋向电动机而是单旋向电动机，此时xxxxx公司才得知xxx公司供货的引风机系统配套的电动机是不符合《采购合同》约定的，xxxxx公司当即向xxx公司书面提出质疑。一审判决不能仅因其他引风机现在运行正常、并未出现故障，就认定xxx公司提供的引风机系统的质量、规卷、功能等符合《采购合同》约定。如果如此认定，纵容了xxx公司这种违约行为，违背了法律的规定及《采购合同》的约定。《采购合同》第7.3条约定，如果xxx公司应向xxxxx公司承担违约金或赔偿责任，xxxxx公司有权从任何一笔付款中扣除。xxx公司向xxxxx公司支付违约金的行为并不免除xxx公司在本《采购合同》下应履行的义务。从该约定可知，xxxxx公司有权在尚未支付给xxx公司的货款1079600元中扣除xxx公司应支付给xxxxx公司的违约金及赔偿金共计1456376元，其中迟延交货违约金53980元、直接损失赔偿金187846元及迟延维修违约金1214550元。对于xxx公司尚欠之376776元，xxx公司应另行向xxxxx公司给付。根据本案的事实，xxx公司关于xxxxx公司支付验收款和质保金的请求不能成立。5.关于xxx公司是否应当赔偿xxxxx公司引风机保护罩更换费用及xxxxx公司支付的运费等费用问题。一审判决认定引风机保护罩的更换费用及xxxxx公司支付的运费等费用与本案无关，这一认定是错误的。正因为xxx公司提供的引风机系统中的电动机不符《采购合同》约定，才导致2#引风机系统整体损坏。在维修过程中，xxxxx公司势必需要将引风机系统整体进行拆解并取出当中的电动机进行维修，因此，势必会产生除电动机外的引风机系统其他不可重复使用部分的更换，而引风机保护罩即为xxxxx公司维修过程中所更换的引风机的部分配件。因此，xxxxx公司更换引风机保护罩的费用，是因维修电动机的行为所产生的不可避免的损失，理应由xxx公司承担。同时，由于南阳防爆公司不同意在项目现场对损坏的电机进行修理，xxxxx公司在不得已的情况下，只得将电动机运至南阳防爆公司进行修理，由此产生的运费及xxxxx公司工作人员的差旅费支出等，均应由xxx公司承担。二、一审判决对本案事实的认定存在多处错误，由此导致其判决结果对xxxxx公司存在诸多有悖法律的公正和公平之处。

xxx公司辩称，一、xxxxx公司反诉xxx公司延期交货没有事实和法律依据。首先，根据《采购合同》第4.2.1条的约定，xxxxx公司应该于2014年3月30日支付预付款，xxx公司在收到预付款之后进行排产。然而，xxxxx公司直至2014年4月14日才向xxx公司支付预付款，导致xxx公司排产延后。因此，是xxxxx公司违约在先，导致没有足够的生产时间按计划履行。其次，根据《采购合同》第4条约定，xxx公司发货前xxxxx公司应支付30%的发货款，xxxxx公司于2014年6月25日向xxx公司支付了发货款，xxx公司于2014年6月26日将货物装车发运。因此，xxxxx公司具有先付款的先履行义务，xxx公司在收到发货款的第2日就已经发货，不存在xxxxx公司所称的延期发货的情形。至于xxxxx公司上诉主张的xxx公司只能延期13天的理由更为无稽之谈，xxx公司作为风机生产厂家并非只为xxxxx公司生产风机，xxxxx公司未按照约定支付预付款，xxx公司自然无法安排生产，待收到其预付款后才能安排生产，生产任务并非可以按天计算。更何况，《采购合同》明确约定发货前xxxxx公司应支付提货款，xxx公司收到提货款后第2日即发运货物，不存在所谓的延期发货。二、xxxxx公司所称xxx公司交付的标的物不符合质量约定，没有事实和法律依据。1.由于克拉玛依电厂现场空间及基础所限，YKK400-6280KW电动机的最大容量只能做到315KW，在该电动机结构上不能实现克拉玛依电厂扩容到560KW的要求。后经几方多次沟通后，最终确定采用非标设计，保证在同一基座中心高上，满足电机容量，通过调整接线盒位置等措施满足现场需求。考虑到电动机的发热量较原电动机增多，原双向风扇结构不能满足电动机温升的要求，因此改用带旋向的内外风扇，这是双方根据现场的实际情况及克拉玛依电厂对电动机的参数要求所一致确定的。并非xxxxx公司所称的xxx公司所供设备不符合质量约定。从南阳防爆公司工程师李幸运与克拉玛依热电厂现场负责人赵军的往来邮件中可以看出，双方在对电动机的编号进行了确认。更为重要的是，克拉玛依电厂作为设备的最终使用者，从来为向xxx公司或者xxxxx公司提出过电动机质量异议或者电动机旋向不符合约定的问题，也从未要求过更换电动机。另外，电动机烧毁后，虽然在质保期内，但xxxxx公司并未向xxx公司提出免费维修的请求，而是向南阳防爆公司付费维修，表明xxxxx公司当时也没有认为xxx公司交付标的物与合同约定不符。而且xxx公司所供应的电动机总计有8台，而由于xxxxx公司安装错误导致烧毁的只有1台，xxxxx公司认为xxx公司交付的电动机不符合合同约定，在收货时未提出异议，即使如xxxxx公司所说收货时只对外观进行了确认，那么在电动机烧毁后应该知晓。在1台电动机烧毁后，xxxxx公司未向xxx公司提出过交货不符合约定而更换的请求，而是自行付费进行维修。以上可以看出，电动机型号是在用户克拉玛依热电厂确认的情况下，各方协商一致对合同约定做出了变更，xxx公司交付的标的物符合约定且完全满足克拉玛依热电厂的使用要求，满足合同目的。xxxxx公司认为交付的电动机不符合质量约定没有事实依据。2.依据《采购合同》第6条的约定，设备到达买方现场后，双方派人或者需方直接开箱检查，确认装箱单及设备外观完好情况，若有不符合合同约定之处买方出具书面文件，卖方必须无条件换货或者维修，费用由卖方承担。依据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。关于电动机旋向的问题，已经由双方协商一致对原合同作变更，xxxxx公司对单旋向电动机的事实已经知晓，南阳防爆公司提供的电动机附带图纸上已经明确标注，而且电动机机体带有明显的旋向标志，xxx公司负责现场指导的人员也对xxxxx公司进行过提示。所以，xxxxx公司在检验时应该发现电动机属于单旋向电动机的事实，但直至引风机整体带负荷运行、xxx公司提起诉讼前，xxxxx公司并未向xxx公司提出异议。因此，xxxxx公司认为xxx公司交付的电动机不符合质量约定没有法律依据。三、xxx公司不存在延迟维修的违约行为，电动机造成损坏是由于xxxxx公司安装使用不当造成的，并非本身质量问题，其要求赔偿损失无事实和法律依据。1.电动机烧毁完全是由于xxxxx公司安装、使用不当造成的，并非电动机本身存在质量问题。由于xxxxx公司的使用不当导致电动机出现故障，xxx公司在2014年10月30日收到xxxxx公司通知当日就联系了南阳防爆公司。南阳防爆公司当日就对电动机进行了拆捡。拆捡中发现该台电动机是由于安装错误，并且未对电动机温度进行监控，导致超载运行而烧毁，是由于使用不当造成的，并非电动机本身质量问题。xxxxx公司未按照图纸标注及电动机机身旋转标志进行安装，经xxx公司提示后，为追赶工期，减少克拉玛依热电厂可能对其的巨额罚款，拒不重新安装电动机，强行运转。且现场运行时也未对电动机温度进行监控导致电动机运行烧毁。其责任完全在xxxxx公司自身，并非由电动机本身质量问题造成。而且，电动机烧毁时尚在质保期间内，如果xxxxx公司认为电动机烧毁是因为交付标的物与约定不符而造成的，那么xxxxx公司应该在当时就要求xxx公司修理、重做、更换甚至解除合同。然而事实是xxxxx公司直接与南阳防爆公司签订了维修合同，支付了维修费用。由此也可以看出，xxxxx公司也是认可交付的电动机是符合约定的，造成损毁的原因是由于xxxxx公司安装和使用不当造成的。xxxxx公司要求xxx公司承担维修费用及赔偿损失无事实依据。2.依据《中华人民共和国合同法》第一四十八条的规定，如xxxxx公司认为xxx公司交付的标的物与约定不符，可以拒绝接受或者解除合同，那么标的物损毁灭失的风险当然由xxx公司承担。xxxxx公司接受并使用了标的物，视为xxxxx公司认可标的物符合约定，标的物损毁灭失的风险应该由xxxxx公司承担。四、xxx公司关于xxxxx公司支付验收款及质保金的诉讼请求符合合同约定。依据《采购合同》第2条、第4.2.3的约定，xxxxx公司应该在2015年7月25日前支付验收款，在2016年1月25日前支付质保金。因此，xxx公司关于两项货款的诉讼请求符合合同约定。

xxx公司向一审法院起诉请求：1.判令xxxxx公司给付合同欠款1079600元以及逾期给付利息（以1079600元为基数，自2014年12月1日起计算至实际给付之日，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2.本案诉讼费由xxxxx公司承担。

xxxxx公司向一审法院反诉请求：1.判令xxx公司承担违约金1619400元；2.判令xxx公司赔偿损失187846元；3.判令xxxxx公司扣除未付款1079600元以折抵xxx公司的违约金及赔偿金；4.判令xxx公司支付违约金以及赔偿金共计727646元；5.判令xxx公司自担费用为xxxxx公司更换符合约定的合同设备；6.判令xxx公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2014年3月27日，买方xxxxx公司与卖方xxx公司公司在北京市丰台区签订《采购合同》，约定：合同货物用于克拉玛依热电厂脱硝项目。标的物、价款及其组成：引风机8台，单价337375元，总价2699000元，规格型号见分项价格表及技术协议，具体参数见技术协议，并以技术协议为准；设备应符合技术协议的要求，若不符合由卖方采取补救措施，仍未解决的退货或换货，但所发生的一切费用均由卖方承担；标的物的质量保证期为调试合格后12个月或货到交货地点后18个月，以先到时间为准。在质量保证期内如正常使用所出现的质量问题，卖方应在接到买方通知后24小时内派人到现场免费维修和/或免费更换；2014年6月30日到货；标的物运抵交货地点，买方确认标的物数量及外观质量符合后，签署标的物开箱验收证明之日视为实际交货日期；合同生效后，买方按以下规定向卖方支付合同款：合同生效后，买方在3个工作日内向卖方支付合同款30%（809700元）的预付款。标的物加工完成，满足买方质量要求，买方在收到卖方提交的金额为合同总额的100%的含税17%的增值税专用发票并经审核无误后十个工作日内向卖方支付合同总额的30%（809700元），然后卖方将全部合同设备发运到买方的项目现场。合同货物性能验收试验通过后或货到交货地点后12个月，以先到时间为准，十个工作日向卖方支付合同总额的30%（809700元）。质保金10%（269900元），质保期满后无质量问题，10日内支付；买方支付验收款时，卖方需提供：1）满足现场开箱验收要求的证明文件（包括但不限于合格证、质量证明书、出厂检验报告、材质证明、安装操作和维修说明书等）和图纸材料（性能曲线图、外形尺寸图）4份，电子文件1份，详见技术协议。2）买卖双方签署的初步验收证书副本一份；如果卖方提交的标的物不符合约定，卖方应在接到买方通知后48小时内进行修理、更换或重作；如果卖方未能按时在交货地点交付标的物，每迟交一天需向买方支付合同总价的1%的违约金。如果卖方未能按本合同的约定使本合同项下的标的物达到验收标准，视为卖方延误，自首次验收不合格日开始计算，每延误一天须向买方支付合同总价的1%的违约金，直至最终验收合格。以上累计不超过合同价的10%。如果因卖方延误给买方造成的损失（包括工期损失）大于上述违约金，买方有权就超出部分继续向卖方追索；如果卖方提交的标的物不符合约定，卖方应在接到买方通知后48小时内进行修理、更换或重作；如果卖方未派人到现场免费维修和/或免费更换，在问题存续期间，卖方须每天向买方支付合同总价的1%的违约金。买方也可选择以退货、降价、解除合同等方式解决和/或要求卖方赔偿损失；如果卖方应向买方承担违约金或赔偿责任，买方有权从任何一笔付款中扣除。卖方向买方支付违约金的行为并不免除卖方在本合同下应履行的义务。合同分项报价单中约定电动机单价为12.6万元。《附件一》同时约定：电动机旋转方向从电动机轴伸端看允许正反转；电动机所带负载为引风机，能适应变频运行要求及满足双旋向运行要求。

xxxxx公司于2014年4月14日付款809700元（合同总金额的30%），于2014年6月25日付款809700元。2014年6月26日、7月2日、7月7日，xxx公司分三次发货，最后一批货物2014年7月15日签收。xxx公司于2014年6月26日开具了金额为合同总金额的60%的增值税发票。

2014年10月29日，涉案2#引风机的电动机出现故障，xxxxx公司于次日向xxx公司反馈，xxx公司向实际供应方进行反馈后，设备实际供应方派员到场进行了拆检。双方就此事产生分歧，xxx公司及实际供应方主张故障系安装不当所致而非质量问题，并要求xxxxx公司支付合同余款；中电联则主张系电动机旋向不符合约定导致故障，并致函xxx公司要求扣减合同款187846元。但双方在庭审中已一致确认，实际供货的电动机系单旋向电动机而非双旋向电动机。后xxxxx公司委托实际供货方对涉案电动机进行修理，于2014年11月14日支付修理费69000元。

对涉及案件焦点的争议事实和证据，一审法院认定如下：

一、关于xxx公司提交的产品许可证，用以证明产品质量合格。xxxxx公司不予认可。一审法院认为，该产品许可证系xxx公司自行制作，无他方确认，一审法院对该证据不予确认。

二、关于xxxxx公司提交的风机护罩合同，用以证明其购买风机护罩支出37346元。xxx公司不予认可。一审法院认为，双方争议的问题为风机旋向问题，并不涉及风机护罩，故该证据与本案不具关联性。

一审法院认为，xxx公司与xxxxx公司签订的采购合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，应属有效。本案的争议焦点有如下方面：一、xxx公司是否迟延交货；二、涉案风机所采用的电动机是否符合质量约定；三、xxx公司是否存在迟延维修违约责任；四、xxx公司要求xxxxx公司支付验收款和质保金的条件是否成就。

关于焦点一，一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。本案中，xxxxx公司作为先付款义务方应于2014年3月30日前付预付款，其迟延15日付款，xxx公司的供货时间可相应顺延，xxxxx公司于2014年7月15日收货完毕，故xxx公司不存在迟延交货。xxxxx公司要求xxx公司支付迟延交货违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。

关于焦点二，一审庭审中双方已确认2#风机的电动机为单旋向而非《采购合同》中约定的双旋向，故一审法院认为xxx公司交付的2#风机设备不符合合同中的质量约定。xxx公司对此辩称采用单向电动机系因实际施工条件所限并经xxxxx公司同意，但未能提出充分证据予以证明，一审法院不予采信。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定：“买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持”。xxxxx公司为维修2#引风机的电动机支出69000元，该费用应当由xxx公司赔偿。关于xxxxx公司在扣款通知函中主张的其他费用，因无证据证明，一审法院不予支持。

关于焦点三，采购合同约定，“如果卖方提交的标的物不符合约定，卖方应在接到买方通知后48小时内进行修理、更换或重作；如果卖方未派人到现场免费维修和/或免费更换，在问题存续期间，卖方须每天向买方支付合同总价的1%的违约金”，而本案中，xxxxx公司于2014年10月30日向xxx公司报修，xxx公司随后联系实际供货方，实际供货方于2014年10月30日进行了拆检，不存在迟延维修。故关于xxxxx公司要求xxx公司公司支付迟延维修违约金的反诉请求，一审法院不予支持。

关于焦点四，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”。本案《采购合同》约定验收款的支付时间为“合同货物性能验收试验通过后或货到交货地点后12个月，以先到时间为准”，由于双方在一审庭审中均未提交验收报告，一审法院认为应以货到交货地点后12个月为准。该时间应视为检验期间，xxxxx公司自2014年7月15日收取全部货物后，除2#引风机的电动机发生故障外，未对其他货物提出质量异议，应视为其他标的物质量符合约定，故xxxxx公司应当依约支付其他标的物的验收款，关于xxxxx公司要求xxx公司更换其他合同设备的反诉请求，一审法院不予支持。

关于质保金，合同约定“质量保证期为调试合格后12个月或货到交货地点后18个月，以先到时间为准。在质量保证期内如正常使用所出现的质量问题，卖方应在接到买方通知后24小时内派人到现场免费维修和/或免费更换”，2#引风机的电动机出现故障后，xxx公司虽委派人员予以拆迁但并未维修成功亦未更换，故无权要求xxxxx公司支付质量保证金。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定，判决：一、xxxxx环保公司于判决生效之日起十日内向xxxxx有限公司给付货款809700元；二、xxxxx环保公司于判决生效之日起十日内向xxxxx有限公司支付迟延付款违约金（以683700元为基数，自二○一五年七月十五日计算至实际给付之日，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；三、xxxxx有限公司于判决生效之日起十日内赔偿xxxxx环保公司维修费69000元；四、驳回xxxxx有限公司的其他诉讼请求；五、驳回xxxxx环保公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，双方当事人均没有提交新的证据。本院补充查明：根据xxxxx公司提交的证据，xxxxx公司曾于2015年7月28日出具《合同扣款确认函》，要求xxx公司对涉案2#引风机的电动机烧毁所发生的返厂维修费用及重新制作防护罩费用共计187846元承担责任，并主张上述费用从合同款中予以扣除。本院审理中，xxx公司与xxxxx公司均确认涉案2#引风机的电动机经维修后已能够正常使用，涉案项目已经通过业主方整体验收。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，关于xxx公司是否存在迟延交货的问题。《采购合同》第3.1条约定，涉案货物的交货时间为2016年6月30日。第7.4条约定，如xxxxx公司未按约定时间支付货款，由此造成的交货顺延由xxxxx公司承担，xxx公司不承担违约责任。据此，在xxxxx公司出现迟延付款的情况下，xxx公司的交货时间可以根据迟延付款的天数予以相应延期。《采购合同》第4.2.1条约定，合同生效后，xxxxx公司在3个工作日内向xxx公司支付预付款809700元。涉案《采购合同》于2014年3月27日由双方签订并生效，按照工作日计算，xxxxx公司至迟应于2014年4月1日向xxx公司支付上述预付款，但xxxxx公司的实际付款日期为2014年4月14日，迟延付款13天，因此xxx公司可以延期交货13天。而xxx公司在2014年7月15日才将全部货物交付完毕，比约定的交货日期迟延了15天。据此，本院认定xxx公司存在迟延交货的违约行为，迟延交货天数为2天。根据《采购合同》第7.1条的约定，xxx公司应向xxxxx公司支付违约金53980元。

关于xxx公司所供货物是否符合《采购合同》约定及xxx公司是否应当承担更换货物或者扣减货款责任的问题。根据xxx公司与xxxxx公司在《附件一》中的约定，涉案引风机的电动机应满足双旋向运行要求，即电动机应为双旋向电动机。而xxx公司实际交付的引风机的电动机只能单向旋转，xxx公司主张双方协商一致同意将双旋向电动机变更为单旋向电动机，但xxxxx公司对此不予认可，xxx公司对其上述主张也未能提供充分证据予以证明。据此，本院认定xxx公司所供涉案货物的电动机部分不符合《采购合同》的约定。《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”本案中，xxxxx公司主张xxx公司应承担更换电动机或者减少价款的违约责任。关于xxxxx公司要求xxx公司更换电动机的主张。根据查明的事实，xxxxx公司曾于2014年11月委托电动机生产商对涉案2#引风机的电动机故障进行修理，此时其即应知道xxx公司所供引风机的电动机不符合《采购合同》的约定，但至2015年12月xxx公司提起本案诉讼，xxxxx公司从未要求xxx公司更换电动机，现xxxxx公司提出上述主张已超过《采购合同》约定的验收期间，故本院对此不予支持。关于xxxxx公司要求减少价款的主张。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条第一款规定：“标的物质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。”本案中，xxxxx公司主张双旋向电动机与单旋向电动机的价值差价为每台700**元，故xxxxx公司应向xxx公司减少支付货款560000元。经本院询问，xxxxx公司表示两种电动机价值差价为每台700**元，系根据相关修理费用等因素由其自行推算得出，现xxxxx公司并无证据证明两种电动机的市场价值。据此，在xxxxx公司未能提供证据证明两种电动机存在市场价值差价的情况下，本院对xxxxx公司关于减少支付货款560000元的主张，不予支持。

关于xxx公司是否存在迟延履行维修义务的违约行为，是否应当按照《采购合同》的约定承担相应违约责任的问题。根据查明的事实，涉案2#引风机的电动机发生故障后，电动机生产商南阳防爆公司便派其工作人员于事故发生次日赶到现场，对发生故障的电动机进行了拆检，虽然xxx公司未派人前往事故现场，但不能因此认定xxx公司未履行及时维修义务，且xxxxx公司出具的《合同扣款确认函》的内容表明，事故发生后，xxxxx公司从未提出xxx公司存在迟延履行维修义务的违约行为，只是要求xxx公司向其赔偿涉案2#引风机的电动机发生故障造成的实际损失。因此，现xxxxx公司主张xxx公司迟延履行维修义务，并主张xxx公司应按照《采购合同》相关违约条款的约定承担违约责任，缺乏事实依据，本院不予支持。

关于xxx公司是否应对涉案2#引风机的电动机发生故障承担责任，并赔偿因此造成的xxxxx公司损失的问题。根据查明的事实，涉案2#引风机的电动机发生故障的原因是电动机的接线出现差错。xxxxx公司主张出现接线差错的原因系由于xxx公司擅自将《采购合同》约定的双旋向电动机变更为单旋向电动机，且xxx公司未尽《采购合同》第6.2条约定的设备安装指导义务。现xxx公司未能提供证据反驳xxxxx公司的上述主张，故xxx公司应对涉案2#引风机的电动机发生故障承担责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定：“买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。”因此，在xxx公司未能依约对发生故障的2#引风机的电动机进行免费维修的情况下，其应负担xxxxx公司为维修该电动机所发生的合理费用。xxxxx公司主张其为维修发生故障的2#引风机共支出相关费用187846元。经审查，xxxxx公司仅就其中维修电动机的费用69000元提供了付款凭证予以证明，对其主张的其余支出费用118846元均未能提供证据加以证明，故根据本案现有证据，本院认定xxx公司应负担xxxxx公司因此发生的合理费用为69000元。

关于现xxxxx公司是否应向xxx公司支付验收款和质量保证金共计1079600元的问题。关于验收款的问题。《采购合同》第4.2.3条约定，验收款809700元在涉案货物性能试验通过后或货到交货地点后12个月，以先到时间为准，由xxxxx公司在10个工作日内向xxx公司支付。本案中，xxx公司于2014年7月15日将涉案货物全部运送至交货地点。由于xxx公司与xxxxx公司均未能举证证明涉案货物通过性能试验的具体时间，故应以涉案货物到达交货地点后12个月作为验收期间。在上述验收期内，除2#引风机的电动机发生故障外，xxxxx公司未对其他引风机等货物提出过质量异议。2#引风机的电动机于2014年11月经过维修后，也已正常投入使用。因此，应视为涉案全部货物已验收通过，xxxxx公司应于验收期满即2015年7月15日后的10个工作日内，即2015年7月29日前向xxx公司支付验收款809700元。现xxxxx公司未依约支付上述验收款，还应当向xxx公司承担逾期付款的违约责任。关于质量保证金的问题。《采购合同》第4.2.4条约定，质量保证金为269900元，在质量保证期满后无质量问题的10日内支付。第2.3条约定，质量保证期为调试合格后12个月或货到交货地点后18个月，以先到时间为准。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条规定：“买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果，出卖人主张支付该部分价款的，人民法院不予支持。”第二十二条规定：“买受人在检验期间、质量保证期间、合理期间内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。”据此，虽然xxx公司所供涉案2#引风机的电动机在质量保证期内发生故障，但经维修后在质量保证期内已投入正常使用，且没有证据证明影响了使用效果，故xxxxx公司应依约在质量保证期满后10日内，即2016年1月25日前向xxx公司支付质量保证金。但对于xxxxx公司为维修涉案2#引风机的电动机所实际支出并应由xxx公司负担的费用69000元，应从上述质量保证金269900元中予以扣减，故xxxxx公司应向xxx公司支付质量保证金200900元。现xxxxx公司未依约支付上述质量保证金，还应当向xxx公司承担逾期付款的违约责任。

综上所述，xxx公司与xxxxx公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条、第二十二条、第二十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销北京市丰台区人民法院2015年丰民（商）初字第26163号民事判决；

二、xxxxx环保公司于本判决生效之日起十日内向xxxxx有限公司支付货款809700元并支付逾期付款违约金（以货款809700元未支付部分为基数，自二○一五年七月三十日起至上述货款付清之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；

三、xxxxx环保公司于本判决生效之日起十日内向xxxxx有限公司支付质量保证金200900元并支付逾期付款违约金（以质量保证金200900元未支付部分为基数，自二○一六年一月二十六日起至上述质量保证金付清之日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）；

三、xxxxx有限公司于本判决生效之日起十日内向xxxxx环保公司支付迟延交货违约金53980元；

四、驳回xxxxx有限公司的其他诉讼请求；

五、驳回xxxxx环保公司的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费14858元，减半收取7479元，由xxxxx有限公司负担782元，由xxxxx环保公司负担6697元；一审反诉案件受理费13540元，由xxxxx有限公司负担657元，由xxxxx环保公司负担12883元。

二审案件受理费23587元，由xxxxx有限公司负担1382元，由xxxxx环保公司负担22205元。

本判决为终审判决。

审判长　　闫飞

审判员　　周岩

审判员　　张君

二〇一八年三月三十日

法官助理刘佳

书记员张淨惠