王长顺诉姜振麟等与公司有关的纠纷案



温州市鹿城区人民法院
民事判决书



(2009)温鹿商初字第2673号


　　原告：王长顺。
　　委托代理人：黄献国、杨康乐，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
　　被告：姜振麟。
　　被告：何元龙。
　　两被告的委托代理人：潘光周，浙江华公律师事务所律师。
　　第三人：李晓朗。
　　第三人：刘若华。
　　委托代理人：陈国隆。
　　第三人：柯月芬。
　　委托代理人：李晓朗。
　　原告王长顺与被告姜振麟、何元龙、第三人李晓朗、刘若华、柯月芬与公司有关的纠纷一案,本院于2009年11月23日立案受理。依法由代理审判员陈维专适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王长顺及其委托代理人黄献国、杨康乐，被告姜振麟、何元龙及其委托代理人潘光周，第三人李晓朗、刘若华、柯月芬的委托代理人李晓朗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告王长顺起诉称：原告、二被告及第三人均系温州市天诚拍卖有限公司（下称公司）股东，公司注册资本为306万元，股东以货币出资，其中原告出资76.5万元，占注册资本的25%；被告姜振麟出资76.5万元，占注册资本的25%；被告何元龙出资25.5万元，占注册资本的8.33%；第三人李晓朗出资51万元，占注册资本的16.67%；第三人刘若华出资51万元，占注册资本的16.67%；第三人柯月芬出资25.5万元，占注册资本的8.33%。原告出任公司董事长，并且是公司2007年2月至2008年12月期间的经济责任人。2009年2月，在本市拍卖行业处于低迷状态之际，公司股东拟重组股权或者全面出让股权。全体股东于2009年2月10日召开股东会，并作出“股东会决议”（第一份），一致决定“……保持天诚拍卖公司品牌及经营范围的原则下，将公司的无形资产、办公用品、汽车（不包括公司现由资金和股东投资款）捆绑计价，……为8万元，先由股东认购，超出两人以上，就采取‘价高者得’方式”确定公司重组人（股权受让人），并决定“公司清算截止时间为2009年2月28日。3月1日后公司一切业务及经济往来，包括产生的债权、债务，均由新买受人承受，与原股东无关。新重组人（买受人）一旦确定，公司原有股东有义务为新股东重组提供方便，无条件在办理企业工商变更文书上签章。”当日，根据该第一份“股东会决议”，在股东内部开展竞买，起买价8万元，经过反复竞买，最终由原告以38万元胜出，并得到全体股东确认。全体股东于2009年2月10日下午16时再次召开股东会，作出“股东会决议”（第二份），决定“……从签字之日起，温州市天诚拍卖有限公司归王长顺所有，全体股东将积极配合王长顺先生办理股权转让、重组工作。”此后，公司根据股东会决议，对公司包括2007年2月1日至2008年12月31日期间股东分红，2009年1月至2月利润、2009年度节日费、公司资产捆绑转让费（即竞买价款分配）、原股东公司启动资金（即股东出资）等相关账目进行清算和分配，并通知原告、被告、第三人前来领取款项，其中，原告、第三人均已领取上述款项，但二被告仅于2009年2月18日领取了2007年2月1日至2008年12月31日的股东分红，对于2009年1月至2月的利润、2009年度节日费、公司资产捆绑转让费（即竞买价款分配）、原股东公司启动资金（即股东出资）等不再前来领取。为此，公司除多次电话联系外，分别于2009年6月2日、2009年8月4日、2009年8月21日三次以书面方式通知二被告领取款项，以及办理股权转让手续，但无成效。2009年7月29日、8月31日，二被告二次致函原告，称对股权转让决议和清算有异议。对此，双方对股权转让问题发生争议。另外，第三人对于原告受让股权并重组公司及公司清算均无异议。现要求法院依法判令：一、要求确认温州市天诚拍卖有限公司2009年2月10日股东会决议（二份）合法有效。二、要求被告姜振麟、何元龙配合原告办理温州市天诚拍卖有限公司股权转让、重组工作，主要内容包括在股权转让（重组）股东会决议上作为股东签署，按照温州市天诚拍卖有限公司2009年2月10日股东会决议（二份）和股权转让通常文本与原告签订股权转让协议书。三、本案诉讼费由被告承担。
　　为证实其诉请主张，原告王长顺在本院指定的举证期限内提供如下证据：1、公司章程，证明公司股东出资比例、出资额。2、2009年2月10日“股东会决议”（第一份），证明股东会决议将公司的无形资产、办公用品、汽车（不包括公司现有资金和股东投资款）捆绑计价为8万元，采取“价高者得”方式确定公司重组人（股权受让人），且公司原有股东有义务为新股东重组提供方便，无条件在办理企业工商变更文书上签章。3、2009年2月10日“股东会决议”（第二份），证明全体股东确认原告以38万元竞买胜出，将积极配合原告办理股权转让、重组工作。4、2008年公司股东分红领取记录表、公司09.1-2月利润领取记录表、公司09节日费分配领取记录表、公司资产捆绑转让费领取记录表、原股东公司启动资金领取记录表，证明原告、第三人均已领取分配款项，但二被告仅于2009年2月18日领取了2007年2月1日至2008年12月31日的股东分红，其他分配不再前来领取。5、2009年6月2日、2009年8月4日、2009年8月21日公司三次致二被告通知（样张）及投递凭证，证明公司三次以书面方式通知二被告领取款项，以及办理股权转让手续。6、二被告2009年7月29日、8月31日致原告函，证明被告对股权转让和公司账目清算有异议，没有具体事实与理由。7、股权转让协议书和公司股东会决议（样张），证明要求被告履行配合股权义务文书样本，即第二项诉讼请求的内容。
　　被告姜振麟、何元龙答辩称：1、被告、王长顺及第三人于2009年2月10日签订的两份股东会决议是无效的，性质是委托管理清算决议，并非股权转让决议，且没有实际履行，与2009年2月19日股东会决议内容违背。2、公司资产捆绑转让费领取记录表、原股东公司启动资金领取记录表反映，原告已经领取了公司资产捆绑转让费及原股东公司启动资金，按照2009年2月10日股东会决议，原告领取了资金后已退出了公司的股东身份，被告是真正的股东，原告已没有诉权。3、原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
　　被告姜振麟、何元龙在本院指定的举证期限内提供如下证据：温州市天诚拍卖有限公司2009年2月19日股东会决议,证明被告系温州市天诚拍卖有限公司股东、2009年2月10日股东会决议不是股权转让决议，原告与第三人有恶意串通的事实。
　　第三人李晓朗、柯月芬陈述称：原告诉状的陈述符合事实。当时无论谁胜出，第三人都会接受，股权是4万元一股，大家都知道的，第二份协议写到价高者，第三人也是同意的。
　　第三人刘若华陈述称：同意李晓朗的意见，2009年2月10日的决议是真实的。2009年2月19日决议是工商登记办手续所需，是2月10日决议的延伸，是要求被告履行配合股权义务文书样本。
　　第三人均未提供证据。
　　原、被告提供的上述证据材料，经庭审出示，质证、认证意见如下：
　　原告提供的证据材料，被告对证据1无异议。对证据2，决议上签字的真实性无异议，但对决议的性质、效力有异议，认为该决议只是委托管理清算决议，而不是股权转让决议，股权转让决议应包括现有资金、债权债务，而该决议已注明不包括公司现有资金和股东投资款。对证据3签字的真实性无异议，对合法性有异议，认为原告出价的38万元仅是公司的无形资产、办公用品、汽车为38万元。对证据4中2008年公司股东分红领取记录表无异议，对另四份材料签字的真实性无异议，但对内容的合法性有异议，认为需有38万元入帐公司的记录才能证明原告已经履行了义务。从领取记录表上看，原告已领取相关款项，表明已经退出公司，原告没有诉权。对证据5真实无异议，但不认可待证内容。对证据6无异议。对证据7，认为没有事实和法律依据。第三人李晓朗、刘若华、柯月芬对原告提供的证据均无异议。本院认为，两被告对原告提供证据1-6的真实性没有异议，这些证据的真实性本院予以认定。这些证据与本案有关联，可以作为本案事实认定的依据，本院予以采用。证据7系原告单方出具，被告不予认可，本院不予采用。
　　被告提供的证据，原告对其真实性无异议，该份证据正是在2009年2月10日股东会决议的基础上被告应履行的义务，因为工商变更登记需要这些材料，被告没有签署才使得原告提起诉讼。第三人李晓朗、柯月芬、刘若华对该证据的真实性无异议，需要说明的是2009年2月19日事实是没有召开股东会的，这些股东会决议是均是因为工商登记的需要而制作的，被告称恶意串通没有依据。本院认为，原告及第三人对两被告提供证据的真实性均无异议，该份证据的真实性本院予以认定，但该份证据不能证明被告主张的待证事实。
　　经审理本院认定的事实与原告诉称的事实一致。
　　本院认为: 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原、被告及第三人于2009年2月10日签署的两份股东会决议，内容合法，意思表示真实，依法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告姜振麟、何元龙应按决议约定配合原告办理股权变更登记，但其至今未履行该项义务，有悖于诚实信用的原则，构成违约，因此，原告请求确认决议有效并要求配合办理股权变更登记，于法有据，本院予以支持。被告辩称2009年2月10日的两份股东会决议是委托管理清算决议，而非股权转让决议,该两份决议与2009年2月19日股东会决议内容违背,本院认为其辩称不能成立。首先，第一份股东会决议已经明确：“3月1日后公司一切业务及经济往来，包括产生的债权、债务，均由买受人承受，与原股东无关。”“新重组人（买受人）一旦确定，公司原有股东有义务为新股东重新提供方便，无条件在办理企业工商变更文书上签章。”第二份股东会决议也已明确：“从签字日起，温州市天诚拍卖有限公司归王长顺所有，全体股东将积极配合王长顺先生办理股权转让、重组工作”。其次，根据原、被告及第三人的当庭陈述，2009年2月19日的股东会决议只是因工商变更登记的需要而制作的，并无实际召开，2月19日的股东会决议系2月10日的股东会决议的延续。综上，被告的辩称本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条第一款的规定，判决如下：
　　一、确认温州市天诚拍卖有限公司2009年2月10日的二份股东会决议有效；
　　二、被告姜振麟、何元龙于本判决生效之日起十日内协助原告王长顺办理温州市天诚拍卖有限公司股权转让变更登记。
　　本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告姜振麟、何元龙共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

　　
代理审判员　 陈　维　专
二○一○年二月二十三日
书　记　员　 黄　　　莹