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公司以股权激励名义引进的特定投资人的公司股东资格确认纠纷案

作者:韩春明  更新时间 : 2019-06-21  浏览量:247

案件事实

曹魏有限公司为中外合资经营企业,注册资本为1000万元。其中曹氏公司投资600万元,占股60%,夏侯氏公司投资400万元,占股40%。曹魏公司设立之初,司马懿为曹氏公司技术人员,曹魏公司总经理曹操有意吸引其来工作,此后曹操向曹魏公司财务总监个人账户汇款15万元。财务总监公司名义向司马懿出具《收款收据》,确认收到15万股股票款,并加盖曹魏公司财务专用章。曹魏公司登记股东出资全部实缴到位。

曹魏公司先后进行三次增资。增资完成后,公司注册资本增至8000万元,公司章程载明实际投资总额增值为11200万元。曹魏公司注册及历次增资过程中,其公司章程虽经多次修订,“投资总额和注册资本”条款中记载的企业投资总额均高于企业注册资本。司马懿对曹魏公司的历次增资行为不知情亦未参与。曹魏公司受让关联公司持有的全部夏侯氏公司股权,夏侯氏公司成为曹魏公司100%控股的全资子公司。

期间,曹魏公司高管曹真与司马懿多次通过电子邮件往来,商议司马懿在曹魏公司的退股事宜未果。期间年间,曹魏公司财务多次向司马懿转账支付历年分红款项。

原告司马懿起诉:请求确认其在曹魏公司的股东资格及其按照出资额与公司设立时注册资本计算而得的持股比例(15万/1000万=1.5%),并判令曹魏公司等协助其办理工商登记手续。

被告曹魏公司辩称:原告未将资金投入曹魏公司使用,而是由高管长期保管,原告司马懿并非其股东,拒绝办理工商登记手续。

法院认为

公司为引进技术人才,以股权激励名义向个人收取投资款并出具投资凭证,应认定该特定投资人已向公司实际出资。特定投资人未实际履职,亦未与公司股东签订股权代持协议,其仅有权就其出资金额部分向公司主张权利,无权要求显名登记为公司股东并享有股东权利。

因此,根据本案现有证据可认定确有司马懿向曹魏公司实际出资15万元的事实;但因其与公司其他股东并未形成股权代持的明确合意,故其仅就实际出资部分仍享有曹魏公司盈利时相应的分红收益款,但不具备成为曹魏公司持股股东的资格。

律师点评:

公司为吸引技术人才或业务骨干加盟公司,往往会通过收取个人投资款并定期给予分红的方式实施股权激励。但对于该特定的个人投资者是否具备公司隐名股东身份,以及能否通过诉讼方式主张显名而成为公司股东,实践中存在争议。

本案明确了公司实施股权激励而引进具有技术专长的投资人,该特定投资人虽具有向公司实际投资事实,但其并未到公司履职,基于公司股权激励本意以及公司的人合性,结合该特定投资人未与相关股东签订股权代持协议以及无证据证明其投资份额系投资于某显名股东名下等相关事实,该特定投资人要求显名成为公司股东的请求依法不能得到支持,其仅有权就其出资金额部分享有相应收益的权利。

本案的审理,有利于明确特定投资人的权利边界,引导公司进一步规范为引入专门人才而实施的股权激励及退出机制,以避免引发投资者权益纠纷,促进企业长期稳定发展。




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